论公司清算义务人的民事责任.docxVIP

论公司清算义务人的民事责任

一、引言

公司作为市场经济的重要主体，其从设立、运营到终止的整个生命周期，都受到一系列法律法规的规范。在公司终止环节，清算程序至关重要，它关乎公司债权债务的清理、股东权益的保障以及市场秩序的稳定。清算义务人作为负责启动和推进清算程序的关键主体，其是否切实履行义务，直接影响到清算的效果和相关方的利益。若清算义务人未及时履行清算义务，极有可能给债权人、股东等相关权利人造成损害，此时，法律便赋予了这些受损方寻求民事救济的权利，要求清算义务人承担相应的民事责任。深入研究公司清算义务人的民事责任，不仅有助于在实践中准确认定和追究责任，维护公平正义的市场秩序，还能进一步完善公司法律制度，为公司的有序退出提供坚实的法律保障。

二、公司清算义务人的界定

2.1清算义务人的概念

清算义务人，是指基于其与公司之间存在的特定法律关系，在公司解散时，对公司负有依法组织清算的义务，并在公司因未及时清算给相关权利人造成损害时，依法承担相应责任的民事主体。这种特定法律关系，或是基于股东身份对公司资产的权益关联，或是基于董事等公司决策、执行机构成员身份对公司运营管理的职责关联，使得他们在公司面临解散时，被法律赋予了组织清算这一重要使命。

2.2清算义务人的主体范围

不同类型的公司，其清算义务人的主体范围有所不同。

2.2.1有限责任公司

在有限责任公司中，传统观点认为全体股东均为清算义务人。这是因为股东作为公司的出资人，对公司的财产享有权益，且在公司治理中通过股东会等形式参与决策，与公司的运营和终结存在紧密联系。然而，随着司法实践的发展和理论研究的深入，对于小股东的责任认定有了新的考量。例如，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》，小股东若能举证证明其既不担任董事监事，也未派员担任此职，且从未参与公司经营管理，其不应当对公司债务承担责任。新《公司法》则明确规定董事为公司的清算义务人，这意味着在有限责任公司中，董事将承担起组织清算的主要义务，而不担任董事的股东，其清算义务在一定程度上得到了厘清和调整。

2.2.2股份有限公司

对于股份有限公司，其清算义务人通常确定为董事会成员和控股股东或者实际控制人（独立董事除外）。董事会成员由股东大会选举产生，且董事人数与股东所持股份成正比，大股东往往能够推举更多的董事会成员，从而对公司具有更强的控制力。根据权利与义务对等原则，他们应当承担起公司清算的义务。而独立董事，因其并非股东，主要是基于专业专长被选聘，其职责主要在于提供独立的专业意见和监督，故不应作为清算义务人。此外，在特殊情况下，若总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员存在阻碍公司清算，或者协助股东实施虚假出资、抽逃出资、侵吞公司资产等损害债权人和其他股东权益的行为，也可能成为清算义务人，对相关损失承担连带赔偿责任。

三、公司清算义务人民事责任的类型

3.1清算责任

清算责任本质上是一种行为责任，要求清算义务人在公司出现法定解散事由时，及时、积极地对公司组织清算。以《公司法》第183条为例，明确规定在公司出现解散事由后15日内，清算义务人应当成立清算组开始清算。这种责任具有鲜明的人身属性，法院虽可判决清算义务人承担清算责任，但由于其涉及具体的行为实施，难以通过强制手段迫使清算义务人履行。例如，即使法院判决某有限责任公司的股东应履行清算责任，若股东主观上拒不配合，法院无法直接替代股东完成清算组的成立、清算事务的开展等具体行为。清算责任是清算义务人履行后续义务的前提和基础，若清算义务人未能履行清算责任，可能引发其他更为严重的民事责任。

3.2清算赔偿责任

清算赔偿责任是指清算义务人未尽清算义务，导致公司财产毁损、灭失或者公司无法清算时，给债权人或者其他股东造成损失应当承担的赔偿责任，其在性质上属于侵权责任。根据《公司法司法解释（二）》的规定，清算义务人承担的清算赔偿责任主要涵盖以下四种情形：

3.2.1怠于履行清算义务导致公司财产减损或者无法清算时的赔偿责任

《公司法司法解释（二）》第18条规定了两种此类情形下清算义务人的赔偿责任：一是清算义务人未在法定期限内成立清算组开始清算，致使公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，此时应当在给公司财产造成损失的范围内对公司债务承担赔偿责任。例如，某公司在被吊销营业执照后，其清算义务人未在15日内成立清算组，由于市场价格波动等因素，公司库存商品大幅贬值，那么清算义务人需在商品贬值损失的范围内对公司债务负责。二是清算义务人怠于履行清算义务，造成公司主要财产、账册、重要文件等灭失，导致公司无法清算的，其应当对公司债务承担连带清偿责任。若公司的账册因清算义务人长期怠于管理而丢失，使得公司财务状况无法查明，进而无法进行清算，债权人可要求清算义务人对公司债务承担连带清偿责任。