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高管持股制度【V3.0】

一、持股全周期管理

授予阶段

1.触发条件：公司依据自身战略规划与发展目标，设定触发高管持股授予的条件。若为上市

公司，当公司市值在连续[X]个财年内的复合增长率达到[X]%，或净利润在连续[X]个

财年内的复合增长率达到[X]%时，启动高管持股授予流程。对于非上市公司，可参照同

行业可比公司的业绩指标以及自身业务增长情况，设定相应的营收或利润增长阈值作为授

予触发条件。

2.授予方式：

◦构建限制性股票/期权/虚拟股分级匹配模型。根据高管的职位层级、对公司的贡

献度、过往业绩表现等因素，划分不同等级，为各等级高管适配不同比例与类型的激

励股权。例如，核心高层管理人员可主要授予限制性股票，以增强其长期与公司利益

的绑定；中层关键岗位高管可适当配置股票期权，激励其提升公司业绩，实现股价增

长；对于部分创新性业务或短期激励需求较强的岗位，可授予虚拟股，在不影响公司

股权结构的前提下给予激励。

◦针对不同类型的公司，授予方式可进行差异化调整。上市公司可严格按照《上市公司

股权激励管理办法》的规定，规范实施限制性股票与期权激励计划。非上市公司在实

施虚拟股激励时，需明确虚拟股的权益范围、分红规则以及与公司实际业绩的挂钩机

制。跨国企业在授予时，还需考虑不同国家和地区的法律法规、税收政策差异，合理

设计授予方案，确保激励效果的同时控制合规风险。

持有阶段

1.锁定期动态调整规则：建立股价波动率挂钩解锁比例机制。以公司股票在二级市场的股价

波动率为参考指标，若在锁定期内，股价波动率处于设定的合理区间[波动率下限，波动

率上限]，则按照原定解锁比例解锁。若股价波动率超过上限，表明股价波动过大，为稳定

公司股价与市场预期，适当降低解锁比例；若股价波动率低于下限，可适度提高解锁比

例，激励高管提升公司市场活跃度与股价表现。例如，当股价波动率超过上限10%时，解

锁比例降低10%；当股价波动率低于下限10%时，解锁比例提高10%。

2.行权价格重定价机制：设定重大战略并购触发条款。当公司进行重大战略并购，且该并购

对公司的业务布局、财务状况、市场地位等产生重大影响时，经董事会审议通过，并经股

东大会特别决议批准，可对股票期权的行权价格进行重定价。重定价需综合考虑并购后的

公司估值变化、新业务的盈利能力、市场可比公司的股价水平等因素，确保行权价格的调

整合理反映公司价值变化，激励高管积极推动并购整合，实现公司战略目标。

退出阶段

1.减持申报AI预审系统：搭建减持申报AI预审系统，嵌入关联交易风险扫描功能。高管

在提交减持申报时，系统自动对减持计划进行审核。通过大数据分析与智能算法，扫描高

管及其关联方是否存在潜在关联交易风险，如与公司的上下游客户、供应商存在异常资金

往来、业务合作等情况，可能影响减持行为的公平性与合法性。若系统识别出风险点，自

动提示高管补充相关说明或材料，同时将风险信息推送至公司合规部门与证券监管机构备

案，待风险排除后方可继续减持申报流程。

2.强制保留股条款：针对核心高管离职情况，规定核心高管离职后两年内，其持有的公司股

份不得低于离职时持股总数的20%。该部分股份在离职后两年内仍需遵守公司关于股份锁

定、减持等相关规定，以确保核心高管在离职后仍能在一定程度上关注公司发展，避免因

核心高管离职对公司股价与经营稳定性造成过大冲击。若核心高管违反该条款，公司有权

按照离职时的股价回购其违规减持部分的股份，并追究相应的违约责任。

二、合规强化

1.法律引用与承诺书生成：依据《公司法》第142条及《上市公司股权激励管理办法》等相

关法律法规，规范公司高管持股的各项行为。同步生成《持股承诺书模板》，模板中明确

包含内幕交易禁止条款，要求高管承诺在持股期间，不得利用公司未公开的内幕信息买卖

公司股票或建议他人买卖公司股票，不得泄露内幕信息给他人。若违反承诺，愿意承担相

应的法律责任与公司内部处罚。

2.敏感操作管理：

◦大宗交易窗口期智能提醒：建立大宗交易窗口期智能提醒机制，在财报披露前15

天，系统自动冻结高管的减持申请。通过与公司财务部门、证券交易所信息系统的对