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合同审查管理标准及条款解析参考工具

一、适用业务场景

本工具适用于企业法务部门、业务部门及外部法律顾问对各类合同的审查管理，具体场景包括但不限于：

日常经营合同：采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同等，用于保障交易双方权利义务明确，降低履约风险；

合作类合同：战略合作协议、联营合同、技术开发合同等，用于规范合作模式、收益分配及责任划分；

专项合同：劳动合同、保密协议、知识产权许可合同等，用于合规管理及核心资产保护；

争议解决相关文件：补充协议、和解协议等，用于处理已发生的合同纠纷，明确解决方案。

二、合同审查标准化操作流程

（一）合同接收与前置登记

合同信息登记：收到合同文本后，立即通过“合同管理系统”或登记表记录以下信息：合同编号、合同名称、签约主体（甲方/乙方）、合同类型、提交部门/人（如业务部*）、提交日期、预计审查期限（一般不超过2个工作日）、合同金额等，保证可追溯。

资料完整性核查：检查合同文本是否完整（含附件、补充协议）、是否为最终版本、双方签字盖章页是否齐全，如有缺失，要求提交人*补充完整后启动审查。

（二）初步形式审查

重点审查合同表面合规性及基础信息准确性，避免明显低级错误：

主体信息核对：

企业主体：通过“国家企业信用信息公示系统”或权威信用平台核查甲方/乙方营业执照信息（名称、统一社会信用代码、法定代表人），保证与合同文本一致，且在有效期内；

自然人主体：核对证件号码姓名、号码，确认其具备完全民事行为能力（如授权代理，需核查授权委托书及代理人身份）。

合同基本要素检查：

合同标题与内容是否一致（如“设备采购合同”是否实际约定服务内容）；

签约主体名称是否前后统一（避免“甲方”与“公司”混用）；

金额大小写是否一致，货币单位（人民币/美元等）是否明确；

日期格式是否规范（如“2023年10月1日”而非“23.10.1”）。

（三）核心条款逐项分析

针对合同关键条款进行深度审查，结合行业特点及企业需求，识别权利义务对等性及潜在风险：

条款类型

审查要点

风险提示

标的条款

标的物名称、规格、型号、数量、质量标准（如国标/行标/双方约定标准）是否明确；服务类合同需明确服务范围、标准、交付成果形式。

标的描述模糊（如“一批设备”“优质服务”）易导致履约争议；质量标准未约定易引发“合格与否”的纠纷。

价款与支付条款

价款金额是否准确；支付方式（银行转账/承兑汇票）、支付节点（如“验收合格后10日内”）、分期支付比例是否明确；税费承担方（是否含税价）。

支付条件不明确（如“项目完成后支付”未定义“完成”标准）可能导致拖欠款项；税费约定不清易引发额外成本。

履行期限与地点

履行开始/截止时间是否具体（如“2024年1月1日至2024年12月31日”）；履行地点（交货地/服务提供地）是否明确，涉及管辖权及运输风险。

履行期限约定为“尽快”“尽快”等模糊表述，易被认定为债务人随时履行；地点未明确可能增加异地履约成本。

违约责任条款

是否约定违约情形（逾期付款、质量不符、迟延履行等）；违约金计算方式是否合理（一般不超过实际损失的30%）；是否约定定金（不超过主合同标的额20%）及双倍返还/没收规则。

违约责任不对等（如仅约束一方违约）、违约金过高可能被法院调减；定金与违约金并存时，只能择一主张。

争议解决条款

约定诉讼或仲裁（仲裁需明确仲裁机构，如“仲裁委员会”）；管辖法院是否明确（如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）。

约定“由法院管辖”未明确具体法院，可能导致管辖争议；仲裁机构不存在或约定不明，条款可能无效。

（四）风险识别与评估

结合核心条款分析结果，对合同风险进行分级并制定应对策略：

高风险：主体无资质/超越资质、标的违法、违约责任显失公平、争议解决约定无效等，需立即要求对方修改，否则不予通过；

中风险：条款表述模糊、权利义务部分不对等、程序性缺失（如未约定通知送达方式），需标注具体问题并要求补充完善；

低风险：不影响合同主要权利义务的细节瑕疵（如标点符号错误、附件页码缺失），可备注后通过，提醒对方后续修正。

（五）修改意见输出与沟通

出具审查意见书：对审查发觉的问题，逐条列明“问题描述+修改建议”，示例：

“问题描述：合同第3.1条约定‘乙方应在甲方验收合格后付款’，未明确验收标准及流程；修改建议：补充‘验收标准应符合本合同附件《技术规格书》要求，验收流程包括乙方提交验收申请、甲方5日内书面反馈意见、双方签署验收合格单’。”

内部沟通：与业务部门*确认修改需求的合理性（如是否因业务需要保留某模糊条款），保证审查意见兼顾风险控制与业务可行性；

外部协商：将审查意见书反馈给合同对方，通过电话、会议或书面函件沟通，争取达成一致；若对方拒绝修改关键风险条款，需上报法务负责人*决策是否终止合作。

（六）最终审核与定稿

复核