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股权转让协议与审计要求

本股权转让协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在中国______签署：

转让方：________________________（以下简称“转让方”或“甲方”）

法定代表人/授权代表：____________

注册地址：________________________

统一社会信用代码：________________

受让方：________________________（以下简称“受让方”或“乙方”）

法定代表人/授权代表：____________

注册地址：________________________

统一社会信用代码：________________

鉴于：

1.转让方系合法注册成立并有效存续的公司，依法持有目标公司______（以下简称“目标公司”）______%的股权（以下简称“标的公司股权”）；

2.转让方愿意将其持有的标的公司股权转让给受让方；

3.受让方愿意受让转让方持有的标的公司股权；

4.双方经友好协商，就标的公司股权转让事宜达成协议，并同意聘请审计机构对目标公司财务状况及经营情况按照约定进行审计，以确定交易相关条款及履行条件。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“标的公司”：指________________________（目标公司全称）。

1.2“标的公司股权”：指转让方持有的标的公司______%的股权。

1.3“审计”：指由本协议第六条约定的审计机构对目标公司进行审计的行为。

1.4“审计期间”：指______年______月______日至______年______月______日。

1.5“审计报告”：指审计机构在审计期间完成对目标公司的审计工作后出具的正式报告。

1.6“重大负面发现”：指根据本协议第六条及双方一致确认的标准，对目标公司财务状况、资产质量、负债情况、盈利能力、法律合规性等方面产生重大不利影响，可能影响交易价格或导致交易无法完成的情况。具体标准见本协议第六条。

1.7“陈述与保证”：指本协议中转让方向受让方做出的所有陈述和保证。

第二条股权转让

2.1转让方同意按照本协议约定的条件将其持有的标的公司______%的股权（以下简称“转让的股权”）转让给受让方。

2.2受让方同意按照本协议约定的条件受让转让方持有的转让的股权。

第三条审计要求

3.1审计机构：双方同意，由______（以下简称“审计机构”）担任本次交易的审计机构。审计机构应为依法设立并有效存续的会计师事务所，具备执行本次审计所需的资质和经验。

3.2审计范围：审计机构应按照中国相关会计准则及法律法规的要求，对目标公司截至审计期间结束时的财务报表、内部控制、主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、存货、知识产权等）、主要负债、重大合同、关联交易、税务情况、劳动人事状况、环境保护、诉讼及仲裁事项等进行审计。

3.3审计期间：审计范围覆盖的期间为______年______月______日至______年______月______日（以下简称“审计期间”），并包括审计期间期初至本协议约定的交割日之间的期间，如有必要。

3.4审计标准：审计应遵循中华人民共和国会计法、企业会计准则及相关财务会计制度，并符合中国注册会计师执业准则的要求。

3.5审计启动与配合：转让方应在本协议签署之日起______日内书面通知审计机构开始进行审计工作。目标公司及其现任管理层有义务向审计机构提供为执行审计而合理要求的全部文件、记录、账簿及其他资料，并有义务配合审计机构的工作，包括提供必要的解释和说明。目标公司应在本协议签署之日起______日内书面确认其将遵守前述配合义务。转让方应确保目标公司履行前述配合义务。

3.6审计费用：因转让方/目标公司提供信息、配合审计或因其存在陈述与保证问题而引发的审计费用，由转让方/目标公司承担；因受让方自行聘请第三方审计师产生的费用，由受让方承担，但若审计结果证实目标公司存在本协议项下应由转让方承担责任的重大问题，受让方有权要求转让方承担该部分或部分审计费用。

3.7审计报告：审计机构应在审计期间结束之日起______日内（以下简称“报告提交期限”）向受让方提交审计报告。审计报告应符合中国注册会计师审计报告的格式要求。

第四条审计结果的应用及交割条件

4.1受让方有权审阅审计机构提交的审计报告。

4.2双方同意将“重大负面发现”定义为：审计报告载明目标公司存在可能对其持续经营能力产生重大影响、导致其财务报表需要大幅重述、存在未予披露的重大负债或重大或有负债、核心内部控制不存在或严重失效、存在重大违法行为或面临可能导致巨额罚款或资产冻结的诉讼或仲裁等