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共同出售权行权转让协议

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在中国【】省【】市签订：

转让方（原股东）：

名称：【转让方公司全称】

法定代表人：【姓名】

注册地址：【详细地址】

统一社会信用代码：【代码】

行权方（其他股东）：

名称：【行权方公司全称】

法定代表人：【姓名】

注册地址：【详细地址】

统一社会信用代码：【代码】

受让方：

名称：【受让方公司全称】

法定代表人：【姓名】

注册地址：【详细地址】

统一社会信用代码：【代码】

鉴于：

1. 转让方系目标公司【目标公司全称】的股东，持有目标公司【X】%的股权；行权方系目标公司的股东，持有目标公司【Y】%的股权；

2. 根据目标公司章程及各方此前签署的相关协议，行权方享有共同出售权；

3. 转让方拟将其持有的目标公司部分或全部股权（以下简称“拟转让股权”）转让给受让方，行权方拟行使共同出售权，与转让方共同向受让方转让其持有的部分股权。

为明确各方权利义务，依据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，经各方协商一致，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1共同出售权：指在转让方拟向第三方转让其持有的目标公司股权时，行权方有权按照其在目标公司的持股比例，以与转让方相同的条件和价格，将其持有的部分或全部股权向该第三方转让的权利。

1.2拟转让股权：指转让方拟向受让方转让的其持有的目标公司【X】%的股权。

1.3行权股权：指行权方依据本协议行使共同出售权拟向受让方转让的其持有的目标公司【Z】%的股权（Z=Y×拟转让股权比例）。

1.4转让价款：指受让方为取得拟转让股权及行权股权而应向转让方及行权方支付的总价款，其中转让方对应的价款为【金额】元，行权方对应的价款为【金额】元。

1.5交割日：指股权过户手续完成之日。

第二条行权条件与通知

2.1转让方在确定受让方及股权转让的具体条件后，应在【X】个工作日内以书面形式通知行权方，通知内容应包括但不限于受让方基本信息、拟转让股权数量、转让价格、支付方式、交割时间等。

2.2行权方应在收到转让方通知后的【X】个工作日内，以书面形式回复转让方是否行使共同出售权。若行权方未在上述期限内回复，则视为放弃共同出售权。

第三条权利与义务

3.1转让方义务

3.1.1确保拟转让股权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结等，且已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。

3.1.2配合受让方及行权方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料，并承担因办理股权变更登记手续产生的相关税费（法律法规另有规定的除外）。

3.1.3向受让方及行权方如实披露目标公司的财务状况、经营情况及其他重要信息。

3.2行权方义务

3.2.1确保行权股权不存在任何权利瑕疵，且已取得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件。

3.2.2配合受让方及转让方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料，并承担因办理股权变更登记手续产生的相关税费（法律法规另有规定的除外）。

3.3受让方义务

3.3.1按照本协议约定的时间和方式向转让方及行权方支付转让价款。

3.3.2配合转让方及行权方办理股权变更登记手续，提供必要的文件和资料。

第四条履行标准

4.1转让价款支付

4.1.1受让方应在本协议生效后的【X】个工作日内，将转让价款的【X】%支付至转让方及行权方共同指定的银行账户；在股权变更登记手续完成后的【X】个工作日内，将剩余转让价款支付至上述账户。

4.1.2转让方及行权方应在收到受让方支付的转让价款后【X】个工作日内向受让方出具收款凭证。

4.2股权变更登记

4.2.1转让方、行权方及受让方应在本协议生效后的【X】个工作日内，共同向目标公司所在地的市场监督管理部门申请办理股权变更登记手续。

4.2.2目标公司应在收到各方申请后积极配合办理股权变更登记手续，并在股权变更登记手续完成后【X】个工作日内，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五条违约责任

5.1若受让方未按照本协议约定的时间和金额支付转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的【X】%向转让方及行权方支付违约金；逾期超过【X】日的，转让方及行权方有权解除本协议，并要求受让方按照转让价款的【X】%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，受让方还应承担赔偿责任。

5.2若转让方或行权方未按照本协议约定配合办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按照转让价款的【X】%向受让方支付违约金；逾期超过【X】日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方或行权方按照转让价款的【X】%支付违约金，违约金不足以弥补损失的，转让方或行权方还应承担赔偿责任。

5.3若转让方或行权方违反本协议第三条关于股权权利瑕疵及