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保密协议与商业秘密协议

本协议由以下双方于______年______月______日签订：

甲方（披露方）：[甲方全称]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方全称]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于：

（a）甲方是[简述甲方业务或信息性质]的拥有者或控制者，掌握或控制着特定的机密信息；

（b）乙方将在[简述合作背景，如雇佣、咨询、合作等]期间或根据本协议约定，接触、获取或使用甲方的机密信息；

（c）甲乙双方希望明确相互之间的权利和义务，以保护甲方的机密信息不被不当披露或使用。

据此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1“机密信息”是指披露方（甲方）拥有或控制的，不为其公众所知悉、能为甲方带来经济利益或竞争优势、并经甲方采取保密措施的技术信息、商业信息、运营信息或其他信息，具体包括但不限于：

（a）技术信息：设计、配方、工艺流程、制造方法、原型、样品、模型、软件源代码及其注释、技术文档、测试数据等；

（b）商业信息：客户名单、供应商信息、销售数据、市场分析报告、营销策略、定价政策、成本结构、财务数据、预测报告、合同条款等；

（c）运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源信息、员工联系方式、知识产权（如专利、商标、著作权）的清单及申请文件、供应链信息、采购信息等；

（d）其他经披露方明确标识为“机密”或根据其性质应被合理理解为机密的信息。

1.2“商业秘密”是指符合法律规定条件的、属于机密信息中的重要组成部分，具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

1.3“披露方”是指本协议中提供机密信息的甲方。

1.4“接收方”是指本协议中接收并可能被允许使用机密信息的乙方，包括其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问以及任何从乙方获得机密信息但负有保密义务的第三方。

1.5“使用”是指接收方以任何方式接触、查阅、复制、存储、修改、传输、披露、许可或以其他方式利用机密信息的行为。

1.6“披露”是指接收方将机密信息告知任何第三方（无论该第三方是否受保密义务约束）的行为。

1.7“合理措施”是指接收方以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，采取合理的物理、技术和管理措施来保护机密信息的安全，例如设置访问权限、加密存储、限制传播范围、进行保密培训等。

1.8“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，采取合理措施保护甲方的所有机密信息，并仅为履行本协议约定之目的使用该等机密信息。

2.2接收方同意并承诺，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的机密信息，但以下情况除外：

（a）根据适用的法律法规或有权司法或行政机构的要求或命令进行披露，且接收方在法律允许的范围内已尽力提前通知披露方，并要求披露方对相关信息予以保密；

（b）接收方为履行本协议之目的，需要向其需要知悉该等信息的雇员、代理人、顾问或关联方披露，且该等人员已同意遵守不低于本协议规定的保密义务；

（c）接收方独立开发，未使用或参考任何披露方的机密信息。

2.3接收方同意并承诺，不得为任何与披露方约定目的无关的目的使用甲方的机密信息，不得将机密信息用于自身或任何第三方的竞争目的或与披露方产生利益冲突的目的。

2.4接收方应确保其所有接触机密信息的雇员、代理人、顾问或关联方知晓并遵守本协议项下的全部保密义务，并将本协议的保密条款（第二条约定的保密义务及第三条约定的信息返还或销毁义务）作为其与该等人员的协议组成部分，或要求该等人员签署独立的保密协议。

2.5接收方不得利用从披露方获取的机密信息，直接或间接地损害披露方的任何商业利益或声誉。

第三条机密信息的返还或销毁

3.1在本协议终止时，或应甲方任何时间发出的书面要求，接收方应立即停止使用所有机密信息，并在收到甲方要求后[具体天数，如十五（15）]日内，将甲方提供的所有包含机密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、硬盘、U盘、笔记等）及所有电子形式机密信息的备份（如存在）返还给甲方，或根据甲方指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

3.2接收方不得保留任何包含机密信息的副本，除非获得甲方事先书面同意。

第四条商业秘密的特殊保护

4.1若甲方的机密信息构成商业秘密，接收方应给予该等信息比本协议其他条款更严格的保护，持续履行保密义务直至该信息进入公有领域为止。

4.2接收方应采取不低于保护自身核心商业秘密的谨慎程度，确保该等商业秘密不被泄