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《反垄断法》经营者集中——申报门槛

一、经营者集中申报门槛的基础认知：概念与立法逻辑

经营者集中是企业扩张的重要路径，却也可能成为垄断的“导火索”。申报门槛作为《反垄断法》的核心制度之一，本质是一道“事前过滤阀”——通过明确的规则筛选出可能损害竞争的集中行为，将监管端口前移，避免“集中后拆分解读”的高昂成本。要理解这一制度，需先厘清其与经营者集中的内在关联，以及背后的立法逻辑。

（一）经营者集中与申报门槛的内在关联

根据《反垄断法》第20条，经营者集中是指经营者通过合并、收购股权/资产、合同控制等方式，取得对其他经营者的控制权或施加决定性影响的行为。简言之，“控制关系的形成”是其核心特征——无论是两家企业合并为一家，还是A公司收购B公司51%的股权，只要A能决定B的重大经营事项（如任免董事、调整战略），就构成经营者集中。

申报门槛则是针对这种“控制关系”的“风险筛查工具”。市场经济中，多数集中行为是良性的：中小企业合并可扩大规模、降低成本，甚至提升行业效率；但大型企业的集中可能改变市场结构——若两家市场份额合计超50%的企业合并，很可能凭借支配地位抬高价格、挤压对手，损害消费者利益。申报门槛的作用，就是将这类“高风险集中”提前纳入监管，而让“低风险集中”（如中小企业合并）自由实施，实现“监管精准性”与“企业自由度”的平衡。

（二）申报门槛的立法目的：平衡效率与竞争

申报门槛的设立，绝非为了阻碍企业发展，而是为了“守好竞争底线”。其立法逻辑可归纳为两点：

一是避免“事后监管”的被动。若等到集中完成后再审查，企业的资产、人员、业务已深度整合，拆分将付出巨大经济成本（如某汽车企业合并后关闭的工厂、遣散的员工，再恢复需数年时间），还可能影响市场稳定。

二是平衡“效率”与“竞争”。企业集中本身是效率的体现——通过整合资源，企业可降低生产成本、提升技术研发能力；但过度集中会破坏竞争，导致“垄断利润”侵蚀消费者福利。申报门槛的意义，就在于区分“有效率的集中”与“反竞争的集中”：中小企业合并通常能提升效率，无需申报；大企业合并可能损害竞争，必须申报审查。

二、现行《反垄断法》框架下的申报门槛：标准与具体适用

现行《反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（以下简称《申报标准规定》），以“营业额标准”为核心，辅以“控制权认定”，构建了一套可操作的申报规则。这是申报门槛的“硬指标”，也是企业判断是否需要申报的主要依据。

（一）营业额标准的核心地位：量的筛选

根据《申报标准规定》，经营者集中需申报的情形有两种：

全球+中国双重标准：参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超100亿元，且至少两家经营者在中国境内的营业额均超4亿元；

中国境内单一标准：参与集中的所有经营者上一会计年度中国境内营业额合计超20亿元，且至少两家经营者在中国境内的营业额均超4亿元。

这两个标准的设计，本质是“抓大放小”：

第一个标准针对“全球布局的大企业”（如跨国公司合并），要求其“全球规模大+中国影响力强”才需申报；

第二个标准针对“深耕中国市场的企业”（如国内大型企业合并），只要“中国境内规模足够大”就需申报。

为何选择“营业额”作为核心指标？原因有三：

客观性：营业额以企业会计数据为基础，可通过审计报告核实，避免“市场份额”等指标的主观判断；

关联性：营业额与企业的市场影响力直接相关——营业额越高，通常意味着企业规模越大、客户越多、产业链话语权越强；

国际通用性：欧盟、美国等反垄断司法辖区均以营业额为核心标准，便于跨境集中的监管协调。

（二）营业额标准的具体适用：不同集中方式的差异

营业额标准的适用，需结合集中的具体方式（合并、收购、合同控制），判断“参与集中的经营者”范围：

合并情形：若A公司与B公司合并为C公司，“参与集中的经营者”是A和B，需计算两者的全球及中国境内营业额合计。例如，A全球营业额60亿元、中国境内5亿元，B全球50亿元、中国境内6亿元，合计全球110亿元、均超4亿元中国境内营业额，需申报。

收购股权/资产情形：若A收购B60%股权并取得控制权，“参与集中的经营者”是A和B。例如，A全球70亿元、中国境内4.5亿元，B全球40亿元、中国境内5亿元，合计全球110亿元、均超4亿元，需申报。若收购少数股权（如20%）且未取得控制权，则不构成经营者集中，无需申报。

合同控制情形：若A通过表决权委托合同取得对B的控制权（如VIE架构），“参与集中的经营者”是A和B，营业额计算与收购情形一致。实践中，合同控制的认定需看“实际控制权”——若A能任免B的董事、决定B的重大投资，即使未持有股权，也构成控制。

（三）跨境经营者集中的申报规则

跨境集中（如外国企业收购中国企业）的申报标准与境内一致，但需特别关注“中国境内营业额”的计算——仅包括经营者在