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IPO及并购法律尽职调查全流程清单

法律尽职调查（LegalDueDiligence）是IPO及并购交易中不可或缺的核心环节，其目的在于识别、评估目标公司（或拟上市主体）在法律层面存在的风险与问题，为决策者提供准确的法律信息和专业判断。一份全面、严谨的法律尽职调查清单，是确保尽调工作高效、有序进行的基础。本文将从实务角度出发，梳理IPO及并购法律尽职调查的全流程要点。

一、尽职调查的准备与启动阶段

在正式进场前，充分的准备工作是确保尽调质量的前提。

1.组建尽职调查团队并明确职责：根据项目规模和复杂程度，确定主办律师、协办律师及辅助人员。明确团队成员分工，如公司历史沿革、业务合规、知识产权、劳动人事等模块的负责人。

2.明确尽职调查范围与目的：与委托方（如发行人、并购方或其保荐机构）充分沟通，理解其核心诉求。IPO尽调更侧重于合规性、持续经营能力及信息披露的准确性；并购尽调则更关注目标公司资产权属、潜在负债、或有风险及交易结构的合法性。

3.制定详细的尽职调查工作计划与时间表：包括资料收集、文件审查、人员访谈、实地考察、问题反馈与沟通、报告撰写等各阶段的时间节点和工作要求。

4.准备尽职调查资料清单（InitialRequestList）：根据尽调范围，向目标公司（或拟上市主体）发出详细的资料清单。清单应条理清晰，涵盖公司设立、发展、运营各方面的核心法律文件。

5.与目标公司建立初步沟通机制：确定对接人，说明尽调流程和资料提供要求，了解目标公司基本情况，为进场工作奠定基础。

二、尽职调查的核心实施阶段

此阶段是尽调工作的核心，需要对目标公司进行全面、细致的法律审查。

（一）公司基本情况与历史沿革

1.设立与存续：

*核查公司设立的批准文件、发起人协议、公司章程、营业执照、历次工商变更登记档案等，确认公司设立程序的合法性、注册资本的缴足情况、存续的有效性。

*关注历史上是否存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。

2.股权结构与演变：

*核查公司当前股权结构图，追溯历次股权变动的原因、背景、定价依据、交易文件、付款凭证及工商变更情况。

*确认股东身份的真实性、股东适格性（尤其关注法人股东的法人资格、自然人股东的国籍及是否为关联方）。

*IPO关注：股权是否清晰，是否存在委托持股、信托持股、代持等情形；股权结构是否存在导致股权不稳定的因素。

*并购关注：股权是否存在质押、冻结、查封或其他权利限制；是否存在优先购买权、共同出售权等特殊股东权利。

3.公司治理结构：

*核查公司章程的制定与修改是否合法合规，三会一层（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的议事规则及运行情况，决策程序的合规性。

*核查董事、监事、高级管理人员的任职资格、勤勉尽责情况及是否存在兼职禁止等问题。

4.主要财产：

*核查土地使用权、房产、重要机器设备等固定资产的权属证明、取得方式、是否存在抵押、查封等权利限制。

*核查主要生产经营场所的权属或租赁情况，租赁协议的合法性、稳定性。

（二）主营业务与合规经营

1.业务资质与许可：

*核查公司从事主营业务所必需的全部资质、许可、审批文件（如行业准入证、生产许可证、经营许可证等），确认其有效性、范围及是否存在到期无法续展的风险。

2.经营合规性：

*核查公司是否遵守行业监管规定，是否存在违反市场竞争、反垄断、反不正当竞争、环境保护、产品质量、消费者权益保护等方面法律法规的情形。

*关注重大违法违规行为的可能性及其影响。

3.重大合同与关联交易：

*核查公司与客户、供应商之间的重大业务合同，关注合同的真实性、合法性、有效性、履行情况及潜在风险（如重大违约条款、排他性条款）。

*识别关联方，核查关联交易的发生背景、定价公允性、决策程序合规性及信息披露情况（IPO尤为关注）。

4.重大债权债务与担保：

*核查公司主要银行借款合同、担保合同、抵押合同、质押合同等，了解债务结构、还款期限、利率及担保情况。

*关注公司对外担保（包括对关联方担保）的合规性、风险敞口及被担保方的偿债能力。

*核查是否存在大额或有负债（如未决诉讼可能产生的赔偿责任）。

（三）知识产权

1.权利归属与有效性：

*核查公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商业秘密等知识产权的权属证明、取得方式（自主研发、受让、许可等）、权利期限及维持状态。

*确认核心知识产权的独立性，是否存在权属争议或潜在侵权风险。

2.许可与被许可：

*核查知识产权许可使用合同、转让合同，关注许可范围、期限、费用及双方权利义务。

3.侵权与被侵权风险：

*调查公司是否存在