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112案例研究

基础设施公募REITs反向吸收合并失败案例分析及启示

董 静

摘 要本文通过介绍公募REITs构建债资比的原因、设立SPV构建债资比的交易安排、公募REITs反向吸并

失败案例的原因分析（包括税务处理、工商程序和会计处理），提出公募REITs反向吸并过程中应注

意的实操问题，包括应采取何种反向吸并方式、构建SPV债资比需防范资本弱化风险。

关键词基础设施 公募REITs 反向吸收合并失败案例分析

2022年7月，华安基金发布《关一、公募REITs构建债资比的原因和交负债，采取以下两种方式构建目标债

于华安张江光大园REIT涉及仲裁事项易安排资比。一是ABS向项目公司发放股

的公告》，表示因实务操作存在较高公募REITs采取双层嵌套架构，东借款，置换存量负债。若项目公司

税务成本，终止反向吸收合并工作。即上层“公募基金”、下层“资产支层面已有合适的存量负债，ABS可

鉴于此，反向吸收合并的财税处理问题持专项计划”（ABS）。公募基金通以直接收购项目公司股权。然后，

再次浮出水面，在业界引发广泛探讨。过向投资者发售基金份额募集资金，ABS向项目公司发放股东借款，来置

反向吸收合并（以下简称“反向公募基金利用资金投资并持有ABS全换项目公司的存量负债。实操案例如

吸并”）顾名思义就是“子并母”，部份额，ABS从原始权益人或其关联中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施

子公司作为合并方继续存续，母公司实体受让项目公司股权，从而持有项REITs。二是通过设立SPV构建债资

注销。基础设施公募REITs（以下简目公司100%股权。项目公司持有底比，再由项目公司反向吸并SPV。在

称“公募REITs”）进行反向吸并交层物业，并取得物业运营收入。项目公司没有合适的存量负债且无法

易，是由于特定情况下产品需要设立（一）项目公司层面构建债资比减资的情况下，通常通过设立SPV方

一家特殊目的公司（即SPV），在的原因式构建债资比。根据监管要求不同，

SPV层面构建债资比，并通过SPV去在项目公司层面构建目标债资可能由ABS或原始权益人构建SPV

收购项目公司。收购完成后，由项目比，主要有两个原因：一是因为项目债资比。路径1： ABS构建SPV债资

公司反向吸并SPV，将债资比下沉到公司营运前期的折旧费用较高，会计比。原始权益人设立SPV，并将SPV

项目公司，由此实现税盾效应以及避利润较低甚至亏损，可能无法实现分转让给ABS，由ABS构建SPV债资

免底层物业权属变更等程序问题。红；但是项目公司的现金流量充足，比。原始权益人将项目公司股权转让

本文通过介绍公募REITs构建债通过支付借款利息将现金回流至ABS给SPV。实操案例如华夏越秀高速公

资比的原因、设立SPV构建债资比和公募基金，可以保证基金投资者获路封闭式基础设施REITs（以下简称

的交易安排、公募REITs反向吸并失取稳定收益，减少项目公司的资金沉“华夏越秀REITs”）。路径2：原始

败案例的原因分析（包括税务处理、淀。二是因为利息支出具有税盾作权益人构建SPV债资比。原始权益人

工商程序和会计处理），提出公募用，有利于降低项目公司的所得税设立SPV，构建SPV债资比。原始权

REITs反向吸并过程中应注意的实操税负。益人向SPV转让项目公司股权后，然

问题，包括应采取何种反向吸并方（2）项目公司层面构建债资比的后将SPV股权转让给ABS。实操案例

式、构建SPV债资比需防范资本弱化交易安排如华安张江光大园封闭式基础设施公

风险。根据项目公司层面是否存在存量募REITs（以下简称“华安张江光大