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保密协议合同协议签订方

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（披露方）：[披露方公司全称或个人姓名]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[披露方注册地址或居住地址]

乙方（接收方）：[接收方公司全称或个人姓名]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[接收方注册地址或居住地址]

鉴于：

（1）甲方是[简述甲方业务或拥有某项信息]的拥有者或控制者，掌握certain保密信息（“保密信息”）；

（2）乙方因[简述合作、雇佣、咨询、购买等事由]需要接触、使用甲方的保密信息；

（3）甲乙双方希望明确在乙方接触、使用甲方保密信息过程中双方的权利和义务，特别是乙方的保密义务，以保护甲方的合法权益。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或处理的，在协议签署之日不为公众所知悉，能够为甲方带来经济利益或竞争优势，并经甲方明确标识为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、财务信息、客户信息、供应商信息、营销策略、商业计划、内部文件、数据以及其他任何形式的信息，包括但不限于：口述信息、书面文件、电子数据、样品、模型、设计图纸、公式、算法、软件源代码及目标代码、数据库、客户名单、价格清单、采购记录、合同条款、未公开的会议纪要、预测报告、员工信息等。保密信息不包括：（a）在协议签署前已经为公众所知悉的信息；（b）乙方在协议签署前已经合法拥有或控制的、且未使用甲方保密信息独立开发或获得的信息；（c）乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，但乙方应尽到合理的注意义务以避免泄露甲方的保密信息；（d）经甲方书面同意披露给乙方的已公开信息或允许乙方对外公开的保密信息。

1.2保密义务：指乙方依据本协议约定，对保密信息承担的保密、保护、限制传播和返还/销毁等义务。

1.3保密期限：指本协议规定的乙方承担保密义务的期限。除本协议另有约定外，保密期限自乙方首次接触保密信息之日起计算，直至该保密信息根据其性质或法律规定不再构成保密信息为止；对于构成商业秘密的保密信息，保密期限为本协议终止后______年[选择一项：或永久]。

第二条乙方的权利与义务

2.1乙方同意并承诺：

(a)仅在为履行本协议约定的目的（以下简称“约定目的”）而必需的范围内使用保密信息；

(b)以不低于保护自身同类保密信息的注意程度，采取合理的物理和技术措施保护保密信息，防止任何未经授权的访问、使用、复制、披露或泄露。乙方应确保其所有接触保密信息的雇员、顾问、代理人、顾问及下级供应商等（“受托人”）均遵守本协议第一条约定的保密义务，并将本协议的保密条款（除保密信息本身外）转让给这些受托人，且对受托人的违约行为承担连带责任。

(c)未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：（i）该第三方已书面同意受与本协议具有同等法律约束力的保密义务约束，且仅为乙方履行本协议之目的需要接触该保密信息；（ii）为履行本协议之目的，乙方需要向其法律顾问或会计师等专业人士披露，且该专业人士有保密义务；（iii）根据法律法规或法院、行政机构的要求，乙方有义务披露保密信息，此时乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施。

(d)不将保密信息用于开发、改进任何属于乙方或任何第三方的产品、服务、流程或产生任何发明创造，不利用保密信息直接或间接为乙方或任何第三方与甲方进行竞争或试图获取甲方的商业机会。

(e)在本协议终止时或应甲方书面要求时，立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文档、数据、样品、存储介质等）返还给甲方，或以甲方书面确认的方式彻底销毁，并出具书面证明。

(f)对因其违反本协议约定而给甲方造成的任何直接损失、间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）承担全部赔偿责任，并应甲方要求，提供一切必要的协助以使甲方获得损害赔偿。

2.2乙方有权在本协议约定的范围内，为履行约定目的而使用披露方披露的、且非保密信息的文件或资料。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方同意：

(a)向乙方披露为实现约定目的所必需的保密信息；

(b)有权要求乙方遵守本协议的约定，特别是保密义务；

(c)有权在乙方违反本协议时，要求乙方停止违约行为，采取补救措施，并赔偿甲方的全部损失。甲方有权寻求一切法律或行政途径以保护其权益，包括但不限于寻求禁令救济、损害赔偿等。

3.2甲方应确保其向乙方披露的保密信息不侵犯任何第三方的合法权益。

第四条