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合资成立公司协议书

一、协议当事人：合资的基石与前提

任何法律文件的首要构成部分便是明确的当事人。在合资协议中，需清晰列出各投资方（即“甲方”、“乙方”，如有丙方、丁方等亦同）的法定全称、注册地址、法定代表人（如为自然人，则为姓名、身份证号、住址及联系方式）、统一社会信用代码（或自然人身份证明文件号码）等核心信息。此部分看似简单，实则是确立权利义务主体的基础，务必确保信息的准确性与完整性，避免因主体不清或错误导致后续纠纷。

二、合资宗旨与经营目标：合作的灯塔与方向

合资各方应在协议开篇明确阐述本次合资的宗旨与共同愿景。这不仅是对合作初心的确认，更是未来公司发展的指引。例如，是为了拓展特定市场、研发新技术、降低生产成本，还是整合产业链资源？紧随其后的是合资公司的具体经营目标，这些目标应尽可能清晰、可衡量，例如在未来几年内实现的市场份额、营收规模、技术突破等。明确的宗旨与目标有助于统一各方思想，凝聚共识，为公司的长远发展奠定坚实的思想基础。

三、合资公司的基本概况：实体的轮廓与定位

此部分旨在勾勒出合资公司的基本面貌。核心内容包括：

*公司名称：需预先进行名称查重，确保符合法律法规及行业惯例，并能体现公司特色。

*注册地址：明确公司的法定注册地，这将影响税收政策、管辖法院等重要事项。

*组织形式：通常为有限责任公司，需明确其企业类型。

*经营范围：应具体、明确，符合工商注册要求，并与合资宗旨和经营目标相匹配。

四、出资方式与股权结构：合作的核心利益分配

这是合资协议的核心条款之一，直接关系到各方的权利与义务。

*注册资本：明确合资公司的注册资本总额。

*出资方式：各方可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。协议中需详细列明各方的出资方式、出资金额或作价金额。对于非货币出资，需约定评估作价的方式及标准。

*出资期限：明确各方缴付出资的具体时间节点和分期缴纳安排。

*股权比例：根据各方的出资额或经评估确认的出资价值，确定各方在合资公司中所占的股权比例。这一比例将直接影响各方在公司决策、利润分配及剩余财产分配中的权利。

*出资验证：约定出资完成后，应由会计师事务所出具验资报告，以确保出资的真实性与合规性。

五、公司治理结构：高效决策与风险防控的保障

科学合理的公司治理结构是合资公司规范运作、实现持续健康发展的关键。

*股东会：作为公司的最高权力机构，需明确其职权范围、召集程序、议事规则（如表决方式、特别决议事项的通过比例等）。

*董事会/执行董事：作为公司的决策机构或执行机构，需明确其组成（董事人数、各方委派名额）、任期、职权、召集与表决程序。若设执行董事，则明确其职权。

*监事会/监事：作为公司的监督机构，需明确其组成、任期、职权。若设监事，则明确其职权。

*经营管理机构：明确公司总经理、副总经理等高级管理人员的聘任、职权、薪酬等事项，以及日常经营管理的权责划分。

*重要岗位设置与人员委派：对于关键管理岗位的人员委派，各方应事先协商一致并在协议中明确。

六、经营管理与财务管理：合作的日常运营规范

*经营管理：可约定公司的具体经营方针、年度经营计划的制定与执行程序，以及重大经营事项的决策机制。

*财务管理：明确公司财务会计制度的制定依据（通常为国家统一的会计制度），会计年度，利润分配原则（如弥补亏损、提取公积金后的可分配利润的分配比例和方式），以及财务报告的编制与报送要求。

*资金管理：约定公司资金的使用、审批权限和流程，以确保资金安全与高效使用。

七、利润分配与亏损承担：合作的利益与风险共担

*利润分配：在符合《公司法》及公司章程规定的前提下，明确公司税后利润的分配原则、分配比例（通常与股权比例一致，但也可另有约定）及分配时间。

*亏损承担：明确公司经营期间发生亏损时，各方应如何按照股权比例或另行约定的方式承担。

八、合资期限与终止：合作的时间维度与退出机制

*合资期限：约定合资公司的经营期限，以及期限届满时的续展程序或清算事宜。

*公司终止与清算：明确合资公司解散的情形（如期限届满、股东会决议解散、被依法吊销营业执照等），以及公司清算组的组成、清算程序、剩余财产的分配办法。

九、股权转让：合作的动态调整机制

*转让限制：通常约定，股东向股东以外的人转让其股权时，需经其他股东过半数同意，并赋予其他股东优先购买权。

*转让程序：明确股权转让的具体程序、价格确定方式（如协商作价、评估作价等）。

*内部转让：股东之间转让股权的，也应约定通知其他股东的程序。

十、保密与竞业限制：合作的信任与商业保护

*保密义务：各方应对在合资谈判及合作过程中获悉的对方