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关于对深圳市赢合科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2016】第38号

深圳市赢合科技股份有限公司董事会：

2016年5月16日，你公司直通披露了《深圳市赢合科技股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简

称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予

以完善：

1、预案显示，东莞市雅康精密机械有限公司（以下简称“东莞

雅康”或“标的公司”）2015年实现营业收入20560.55万元，较2014

年增长了57.76%，实现净利润3463.81万元，较2014年增长了76.89%。

（1）请按照主要产品的类别，补充披露2014年、2015年和2016年

1-3月标的公司营业收入的组成情况，（2）请补充披露2014年、2015

年和2016年1-3月前五大客户和前五大供应商的明细，（3）请结合

标的公司的生产经营情况，补充披露2015年营业收入和净利润较

2014年明显增长的原因。

2、预案显示，以2016年3月31日为基准日，东莞雅康100%

股权的预估值为45319.30万元，而东莞雅康账面所有者权益为

8055.82万元（未经审计），预估增值率为462.57%。请补充披露使用

资产基础法和收益法对东莞雅康进行评估的评估过程。

3、预案显示，配套募集资金将用于支付本次交易的现金对价和

上市公司主营业务相关项目。请明确使用配套募集资金用于上市公司

主营业务相关项目的具体内容，并说明是否符合《关于上市公司发行

股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中的相关规定，

请独立财务顾问进行核查并发表意见。

4、请结合标的公司行业发展状况、在手订单情况补充披露交易

对方所做的业绩承诺（2016-2018年）的可实现性，请独立财务顾问

进行核查并发表意见。

5、本次交易对方王小梅持有东莞市康正轧辊设备有限公司70%

的股权，而该公司与标的公司子公司深圳市康正轧辊设备有限公司的

主营业务基本相同，请补充披露东莞康正是否与标的公司存在竞争关

系，对标的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并

发表意见。

6、请补充披露标的公司控股股东深圳市雅康精密机械有限公司

的主营业务和经营情况，并说明是否与标的公司存在竞争关系，对标

的公司经营是否存在不利影响，请独立财务顾问进行核查并发表意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月26日前将有关说

明材料报送我部。

特此函告。

深圳证券交易所

创业板公司管理部

2016年5月23日