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保密条款合同协议范本

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方：[甲方名称]

住所地：[甲方住所地]

法定代表人/授权代表：[法定代表人/授权代表姓名]

乙方：[乙方名称]

住所地：[乙方住所地]

法定代表人/授权代表：[法定代表人/授权代表姓名]

（以下简称“双方”）

鉴于：

（1）甲方拥有或控制着特定的保密信息；

（2）乙方需要获取或使用甲方的保密信息以履行特定目的；

（3）双方希望明确双方在保密信息方面的权利和义务。

双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条保密信息的定义

本协议所称“保密信息”是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，且在披露时标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的，所有非公开的信息，包括但不限于：

（a）技术信息：如设计、规格、图纸、公式、工艺流程、制造方法、测试结果、未公开的研究成果等；

（b）经营信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、财务数据、成本结构、定价政策、商业计划、内部报告等；

（c）其他信息：如披露方内部使用的代码、标识符、软件程序、数据库、以及披露方知悉的披露方雇员的非公开个人信息等。

保密信息不包括：

（1）在披露方向接收方披露之前已经为公众所知的信息；

（2）接收方在从披露方获取之前已经知道的信息，且接收方能够证明其在披露前已知道该信息；

（3）接收方独立开发的信息，且接收方能够证明其开发与披露方无关；

（4）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；

（5）接收方根据法律法规、法院命令或政府机构的要求必须披露的信息，但接收方在披露前应尽快通知披露方，并在可能的情况下寻求披露方同意或限制披露范围。

第二条保密义务

接收方同意并承诺：

（a）仅将保密信息用于披露方明确授权的目的，或为履行本协议之目的；接收方不得将保密信息用于任何其他目的。

（b）采取不低于保护自身同类保密信息的合理注意程度的安全措施来保护保密信息，防止保密信息的泄露、丢失或被未经授权的人访问、使用或复制。

（c）严格限制接触保密信息的员工、代理人或顾问的范围，并确保该等人员承担与本协议相同的保密义务，且仅能在为履行本协议之目的使用保密信息。

（d）不得向任何第三方披露保密信息，除非该第三方与接收方共同承担保密义务，且仅限于为履行本协议之目的需要披露该等信息。

（e）接收方自身拥有的与保密信息相同或类似的信息，仍应被视为接收方的保密信息，并适用本协议的保密义务。

第三条保密期限

本协议的保密义务自保密信息首次披露之日起生效，并持续有效至保密信息根据第一条的规定不再构成保密信息为止。对于根据其性质或披露方的期望应被视为具有永久保密性的信息，保密义务应持续至本协议终止后五（5）年，或根据披露方的明确要求，直至披露方通知接收方该等信息已不再保密为止。

第四条例外情况

接收方根据以下情况披露或使用保密信息，不视为违反本协议的保密义务：

（a）根据法律法规、法院命令或政府机构的要求必须披露保密信息，接收方在披露前应尽快通知披露方，并提供披露方要求提供的合理保护措施，如限制披露范围、同意披露方采取保密措施等。

（b）接收方能够证明，在接收方不知悉其保密性质的情况下，从非第三方处合法获得该保密信息。

第五条违约责任

任何一方违反本协议的保密义务，应赔偿因其违约行为给对方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费、仲裁费等。若披露方因接收方的违约行为导致其违反任何第三方义务而承担任何责任或损害，接收方应承担披露方因此遭受的全部责任。

第六条其他

（a）本协议是双方关于保密信息的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。

（b）对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。

（c）若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

（d）本协议的履行应适用中华人民共和国法律，并提交由甲方住所地有管辖权的人民法院或根据仲裁法在______（城市）设立的仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（e）本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：[甲方盖章]

授权代表（签字）：

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：[乙方盖章]

授权代表（签字）：

日期：______年______月______日