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2026年律师专业能力测试题目与解答参考

一、案例分析题（共3题，每题20分）

案例一（公司法与合同法）

某有限责任公司股东张某持有公司30%的股权，公司章程规定重大事项需经三分之二以上股东同意。2025年，公司董事会决定将公司一处闲置厂房出租给股东李某经营一家餐饮店，租金远低于市场价。其他股东包括公司法定代表人王某均表示同意，但股东赵某认为此举损害其利益，要求召开股东会并提议罢免王某的法定代表人职务。李某作为承租人，在签订租赁合同时得知该决定，但未表示异议。2026年，赵某向法院提起诉讼，要求确认租赁合同无效并罢免王某的职务。

问题：

1.股东赵某是否有权要求召开股东会？理由是什么？

2.公司决定将厂房低价出租给股东李某是否合法？如违法，李某是否应承担相应责任？

3.赵某要求罢免王某职务的诉讼请求是否成立？如成立，王某应承担哪些法律责任？

答案与解析：

1.有权要求召开股东会。根据《公司法》第39条，股东会会议分为定期会议和临时会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。赵某持有公司30%的股权，符合提议召开临时会议的条件。

解析：公司章程虽规定重大事项需三分之二以上股东同意，但并未排除股东临时会议的召开权利，且低价出租厂房属于可能损害其他股东利益的重大事项，赵某有权提议召开临时会议。

2.决定违法，李某可能承担相应责任。低价出租厂房属于关联交易，需履行法定的信息披露和表决程序。《公司法》第121条规定，公司向股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。出租厂房虽非担保，但属于可能影响股东利益的重大事项，应经三分之二以上股东同意。此外，李某作为承租人，在签订合同时明知该决定违法仍未表示异议，可能构成恶意第三人，需承担部分责任。

解析：关联交易的合法性不仅取决于股东同意比例，还需履行信息披露义务。李某作为知情方未提出异议，可能需承担补充赔偿责任。

3.诉讼请求部分成立。罢免董事职务需经股东会决议，法定代表人由董事担任，其职务变动亦需股东会同意。王某作为法定代表人，低价出租厂房的行为违反了公司章程，可能构成滥用职权。赵某有权要求罢免其职务，但需提供充分证据证明王某存在违法行为。如罢免成立，王某可能面临民事赔偿和行政处罚。

解析：法定代表人职务的变动需符合公司法和章程规定，违法行为可能导致职务解除。

案例二（知识产权法与反不正当竞争法）

某科技公司A开发了一款具有创新性的智能手表，并申请了外观设计专利。2025年，另一家公司B未经许可，擅自生产、销售与A公司外观设计高度相似的智能手表，并在宣传中宣称“技术源自行业领导者”。A公司发现后，向市场监管部门投诉，要求制止B公司的行为并赔偿损失。同时，A公司发现员工张某离职后加入竞争对手C公司，并泄露了部分未公开的技术方案。A公司遂起诉C公司及张某侵犯商业秘密。

问题：

1.B公司行为是否构成侵犯A公司的外观设计专利权？如构成，A公司可采取哪些法律措施？

2.B公司在宣传中声称“技术源自行业领导者”是否构成虚假宣传？如构成，应承担哪些法律责任？

3.张某泄露技术方案是否构成侵犯商业秘密？C公司是否应承担连带责任？

答案与解析：

1.构成侵权。根据《专利法》第11条，发明和实用新型专利权被授予后，除本法另有规定的以外，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口其专利产品。B公司未经许可生产、销售与A公司专利外观设计高度相似的智能手表，属于侵权行为。A公司可要求停止侵权、赔偿损失，并可申请法院禁令。

解析：外观设计专利权保护的是产品的整体视觉设计，高度相似即构成侵权。

2.构成虚假宣传。根据《反不正当竞争法》第8条，经营者不得对其产品或服务作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。B公司未提供技术来源证明，却宣称“技术源自行业领导者”，属于虚假宣传，需承担停止侵权、赔偿损失、消除影响等责任。

解析：虚假宣传需以虚假事实为依据，误导消费者即可构成违法。

3.构成侵权，C公司承担连带责任。根据《反不正当竞争法》第9条，以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的，构成侵犯商业秘密。张某离职后加入C公司并泄露技术方案，属于不正当手段获取商业秘密。C公司明知或应知张某的违法行为仍使用该技术，需承担连带责任。

解析：用人单位需对员工离职后的行为进行管理，否则可能承担连带责任。

案例三（劳动法与社会保障法）

某服装厂与员工小李签订劳动合同，约定每月工资为3000元，工作时间为每天8小时，每周休息一天。2025年，工厂为赶订单，要求小李每天工作