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公司合并协议2026年生效时间

鉴于甲方[甲方全称]、注册地址[甲方注册地址]、统一社会信用代码[甲方统一社会信用代码]（以下简称“甲方”或“合并方”）与乙方[乙方全称]、注册地址[乙方注册地址]、统一社会信用代码[乙方统一社会信用代码]（以下简称“乙方”或“被合并方”），根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲乙双方合并事宜达成如下协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“合并方”指本协议签署方甲方。

1.2“被合并方”指本协议签署方乙方。

1.3“合并协议”指本协议。

1.4“生效日”指本协议项下所有约定前提条件均满足之日，具体为公元二零二六年[具体日期，例如：一月一日]（以下简称“2026年生效日”）。

1.5“合并对价”指甲方为获取乙方全部股权或资产而支付的对价，包括但不限于现金、股份、有价证券、其他财产权利等。

1.6“交割”指合并对价支付完毕、乙方相关财产或股份的所有权发生转移的行为。

1.7“股东”指在合并生效前，乙方公司的股东。

1.8“董事会”指在合并生效前，甲乙双方各自的董事会。

1.9“法律”指适用于本协议及合并交易的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及地方法规。

1.10“监管机构”指对本协议项下的合并事宜拥有审批权或监管权的政府部门，包括但不限于国有资产监督管理机构、证券监督管理机构、税务主管部门、行业主管部门等。

第二条合并安排

2.1本协议约定采取吸收合并的方式，由甲方吸收合并乙方。合并完成后，乙方作为法律主体予以解散，其全部资产、负债、权利和义务由甲方承继。甲方作为存续公司继续存在。

2.2合并对价构成：

2.2.1主要对价为甲方向乙方全体股东发行[具体数量或比例]甲方普通股，具体发行价格及条件由双方另行协商确定并签署补充协议。

2.2.2[如有现金对价或其他对价，请列明]。

2.3对价支付安排：

2.3.1甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，向乙方指定账户支付首期合并对价[具体金额或比例]。

2.3.2剩余合并对价在[具体条件，例如：乙方董事会批准本协议之日]后[具体天数]日内支付完毕。

2.3.3[如有分期支付，请详细列明各期支付条件、时间和金额]。

2.4股权/资产交割：

2.4.1甲方承继乙方的全部资产、负债、权利和义务，包括但不限于土地、房屋、机器设备、知识产权、应收账款、应付账款、劳动关系、合同权利义务等。

2.4.2股权/资产的实际交割日为2026年生效日。

2.4.3在交割日之前，乙方资产的实际占有、使用和管理应按[具体安排]执行。

第三条前提条件

甲方同意在本次合并正式生效（即2026年生效日）之前，不向乙方或有控制关系的公司支付任何合并对价，且甲方不获得乙方任何资产或承担任何负债，除非获得本协议项下各方均书面同意的例外安排。为使本协议于2026年生效，以下条件必须全部在2026年生效日或之前满足：

3.1法定批准：本协议及合并方案已获得所有必要的政府或监管机构批准、核准或备案。每一方均有权且将负责获取其各自根据适用的法律、法规和规章为促成合并所需的全部批准、核准或备案，或确保另一方获得此类批准、核准或备案。任何一方未能获得其所需批准、核准或备案，或任何监管机构不对本协议或合并方案提出反对意见，均不影响本协议按2026年生效日生效，但该方应及时通知另一方，并双方应协商解决。若因等待批准导致延迟，本协议的生效日可相应顺延至批准之日，但最长不超过[具体时间，例如：六个月]。

3.2股东/董事会批准：

3.2.1乙方董事会已依法就本协议及合并方案形成书面决议，并已获得代表乙方总股本[具体百分比，例如：百分之百]以上有表决权股份的股东同意。

3.2.2甲方董事会已依法就支付合并对价及承继乙方债务事项形成书面决议。

3.2.3[如有其他内部批准要求，请列明]。

3.3债务清偿或担保：乙方在签署本协议之日的所有债务均已清偿完毕，或已获得为履行本协议项下义务所需的充分、有效的担保。双方确认，甲方已获得必要的内部授权和批准，以提供本协议项下对乙方的任何担保。

3.4尽职调查：甲方已完成对乙方的财务、法律、业务等方面的尽职调查，且其结果未发现对合并交易产生重大不利影响的问题。本协议的签署不构成甲方对乙方资产状况、盈利能力或未来发展前景的任何明示或默示保证。

3.5税务安排：合并方案已获得税务主管部门的认可（如适用），且预计不会对合并各方的税务负担产生重大不利影响。双方应各自负责处理与合并相关的税务事宜。

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