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第二章公司法律制度

【知识点十二】公司的股东会（P46）

1.性质：权力机构

2.组成：全体股东（不论持股多少）

3.职权

（1）决定公司的经营方针和投资计划（而非“经营计划和投资方案”）。

（2）和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的事项。

（3）审议批准

①审议批准董事会的报告；

②审议批准或者监事的报告；

③审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

④审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（4）决议重大事项

①对公司增加或者减少资本作出决议；

②对公司债券作出决议；

③对公司合并、分立、变更公司形式、解散和等事项作出决议；

④修改公司章程。

（5）公司章程规定的其他职权。

4.会议类型及频率

（1）定期会议：应当按照公司章程的规定按时召开。

（2）临时会议的提议召开主体：

①代表1/10以上表决权的股东；

②1/3以上的董事；

③或者不设的公司的监事。

5.召集和主持

（1）首次股东会会议：由出资最多的股东召集和主持。

（2）以后的股东会会议

①公司设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上（≥1/2）董事共同推举一名董事主持。公司不设立董事会的，股东会会议

由执行董事召集和主持。

②董事会或执行董事不能履行或不履行职责的，由或者不设的公司监事召集和主持。

③或监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

6.

召开股东会会议，应当于会议召开15日以前全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

7.决议规则

（1）表决权的计算

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。

（2）特别决议

①事项（4项）

（A）修改公司章程；

（B）增加或者减少资本；

（C）公司合并、分立、解散；

（D）变更公司形式。

②股东会对特别事项作出决议时，必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过。

（3）公司为股东、实际控制人担保：经出席股东会会议的其他股东所持表决权过半数通过。

8.记录签名：的股东应当在会议记录上签名。

【知识点十三】公司董事会（P48）

1.性质：股东会的执行机构

2.组成

（1）人数：3～13人

（2）职工代表

①两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的公司，其董事会成员中应当有公司职工代

表。

②董事会中的职工代表由公司职工通过职工、职工大会或者其他形式产生。

（3）董事长的产生

公司董事会设董事长1人，可以设副董事长；董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

（4）董事

①董事由公司章程规定，每届超过3年（≤3年）；董事届满，连选可以。

②董事届满未及时改选，或者董事在内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政和公司章程的规定，履行董事职务。

（5）小公司可以不设董事会

股东人数较少或者规模较小的公司，可以设1名执行董事，不设董事会。

3.职权

（1）4项独立职权

①决定公司的经营计划和投资方案；

【相关】股东会有权决定公司的经营方针和投资计划。

②决定公司管理机构的设置；

③决定聘任或者解聘公司经理及其事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务及其事

项；

④制定公司的基本管理制度。

（2）6项附属职权

①召集股东会会议，并向股东会报告工作；

②执行股东会的决议；

③制订公司的年度财务预算方案