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2025年外资企业并购合作合同范文

甲方（并购方）：____（以下简称“甲方”）

乙方（被并购方）：____（以下简称“乙方”）

鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的企业法人，甲方有意并购乙方，乙方同意接受甲方的并购，双方为了明确并购合作事宜，经友好协商，特订立本合同，以共同遵守。

第一条定义

1.1“并购”是指甲方通过购买乙方股权的方式，取得乙方控制权的行为。

1.2“股权”是指乙方持有的公司股份或出资份额。

1.3“目标公司”是指乙方在并购完成后，成为甲方控制下的公司。

第二条并购标的

2.1甲方同意购买乙方所持有的全部股权，乙方同意将其持有的全部股权转让给甲方。

2.2乙方确认，其持有的全部股权不存在任何权利瑕疵、担保权利、优先购买权等法律限制，且乙方对股权的转让不违反任何法律、法规和公司章程的规定。

第三条并购价格

3.1双方确认，并购价格为____万元（币种：人民币，以下同）。

3.2甲方应在签署本合同之日起____个工作日内，将并购价格支付给乙方指定的银行账户。

第四条并购程序

4.1甲方应按照我国有关法律、法规的要求，办理并购涉及的审批手续。

4.2双方应共同办理股权变更登记手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记等。

4.3乙方应在签署本合同之日起____个工作日内，向甲方提供办理股权变更登记所需的全部文件和资料。

第五条资产和负债

5.1乙方应在签署本合同之日起____个工作日内，向甲方提供目标公司的财务报表、资产清单、负债清单等资料。

5.2甲方应对目标公司的财务状况、资产和负债进行审计，审计费用由甲方承担。

5.3乙方应对目标公司的财务报表、资产清单、负债清单的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

第六条人员安置

6.1乙方现有员工在并购完成后，由甲方接收，甲方应按照我国有关法律、法规的规定，妥善安置乙方员工。

6.2双方应在签署本合同之日起____个工作日内，共同制定员工安置方案，报请有关部门审批。

第七条知识产权

7.1乙方应保证其在并购前所拥有的知识产权不存在侵权、纠纷等法律问题，且乙方对知识产权的转让不违反任何法律、法规的规定。

7.2甲方在并购完成后，享有乙方所拥有的全部知识产权。

第八条违约责任

8.1任何一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任，向对方支付违约金，违约金为合同总价款的____%。

8.2由于不可抗力因素导致本合同无法履行或造成损失的，双方互不承担违约责任。

第九条争议解决

9.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

9.2若协商不成，任何一方均有权向合同签订地人民法院提起诉讼。

第十条终止和解除

10.1在本合同履行过程中，如出现以下情况之一，双方均可要求解除或终止本合同：

（1）一方明确表示或以其行为表明不履行合同主要义务的；

（2）一方延迟履行合同主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行的；

（3）一方严重违反合同，致使合同目的无法实现的。

10.2双方协商一致，可以终止或解除本合同。

第十一条一般条款

11.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

11.2本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

11.3本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

甲方（并购方）：____

法定代表人：____

签订日期：____

乙方（被并购方）：____

法定代表人：____

签订日期：____