以塔塔汽车为视角,探究印度公司治理.pdfVIP

以塔塔汽车为视角，探究印度公司治理

随着中国国内汽车市场的增速减缓，众多车企逐渐将目光瞄准海外市场，而以印度为代表

的“金砖国家”凭借广阔的市场空间和发展前景，受到中国车企的青睐。

本文以印度本地最具代表性、最具影响力的汽车企业塔塔汽车为突破口，从治理角度出发，

探讨了印度的公司治理环境、制度规定、治理模式、治理特点，对于完善我国公司治理，以及

中国企业拓展印度市场具有积极的借鉴意义。

印度的公司治理模式——英美法系模式

印度作为英国曾经的海外殖民地，在很多方面都受到了英国的影响。以印度《公司法》为

例，大部分内容是根据英国公司法制定，基本遵循“股东（大）会■董事会（专门委员会）-经

理层”的英美模式：股东将经营决策权和监督权全部委托给董事会，董事会全权代理股东负责

公司的经营，其下设的若干个专门委，协助董事会制定、实施相关决策，在治理中扮演核心角

色。经理层是公司相关业务领域的负责人，如采购、销售、人力、法务等领域，受董事会领导、

对董事会负责。

印度的公司治理架构一一单层治理架构

印度上市公司遵循了整个亚洲地区最严格的公司治理指导方针，其上市公司治理在发展中

国家处于领先位置，被西方媒体认为是新兴市场经济国家的典范。因此，本文着重对上市公司

进行阐述。对于私人公司，则仅强调其特殊之处。

印度公司采取的是英美法系的单层治理架构：股东（大）会-董事会-经理层，如下图所示：

股东（大）会为最高权力机关。股东（大）会选举产生董事并将日常决策权委托给董事会

行使。公众公司的股东至少7名，私人公司的股东为2-50名。

董事会为公司治理的核心机关。公众公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股东

大会可调整董事人数，董事无国籍和住所的限制。非执行董事的任期为3年，可连选连任，但

任职不得超过9年。独立董事的任期不得超过6年。

•

董事长：严格来说，印度公司法并未设置“董事长”这一层级，但因召开董事会会议时，

必须选举会议主席进行主持，因而，可在章程细则中明确规定某董事为董事长。因此，可认为

实践中设置了“董事长”这个治理角色。

•

管理董事：管理董事是印度公司法以及治理实践的核心概念，是根据章程或经股东（大）

会/董事会决议授权和任命的公司实际管理者，承担公司的经营责任。实践中，管理董事通常

和CEO为同一人。

•

独立董事：公众公司要求设置独立董事，其数量取决于董事长的身份，如董事长是执行

董事，则独立董事应占1/2以上，如董事长不是执行董事，则独立董事应占1/3以上。

专门委为董事会的重要组成部分。薪酬委是必设机构，成员不少于3名，大多数为非执

行董事且至少1人为独立董事；审计委非必设机构，实收股本不低于5亿卢比的上市公司应设

置，成员不少于3名、须具备财务管理、审计、会计等领域的知识且至少1名成员具备财务或

相关的管理经验，此外，独立董事占绝大多数且应担任主席；提名委非必设机构，设置的话，

绝大多数成员包括委员会主席均应为独立董事。

经理层领导公司的日常经营活动。印度经理层包括CEO、总裁、副总裁、财务总监、经

理、公司秘书等，通常由董事会任免，可以担任董事、无国籍限制。但由于公司秘书必须是印

度公司秘书协会的注册会员，而成为该协会会员需经过四年的课程学习并参加资格考试，因此，

非印度籍人员很难获得公司秘书资格。

印度公司各治理机关的职能职责

股东大会职权

印度公司法未集中规定股东（大会）权力，股东权力散见于相关条款中，与中国规定类似，

如制订和修改公司章程，选举董事和审计师，股利及剩余财产的分配，行使表决权，查阅公司

财务记录或账簿、股东会会议记录，在董事会未召集股东大会的情况下、向政府申请召开股东

大会，向法庭申请解散公司。

董事会职权

除专属股东大会的职权外，董事会享有广泛的权力，履职时应遵循法律、公司备忘录或章

程、股东大会的决议。如：要求股东补足认缴股份、发行公司债券、以发行债券以外的方式对

外借款、对外投资和贷款等。但在从事下列活动时，须获得股东大会的批准：销售、租赁、处

置公司所有或实质性财产；免除董事的债务支付责任；公司在强制收购中投资的金额；借款额

超过公司总实收资本及