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私募投资基金保密协议书

一、保密协议的核心要素：界定清晰是前提

一份有效的保密协议书，其核心在于对关键要素进行清晰、明确的界定，避免日后产生歧义与纠纷。

（一）保密信息的定义与范围：精准勾勒保护边界

保密信息的定义是整个协议的基石，必须力求精准且具有包容性。通常而言，私募基金的保密信息应包括但不限于：

*基金自身核心信息：如基金的设立方案、募集说明书（未公开部分）、合伙协议/基金合同（核心条款）、投资决策委员会的构成与决策过程、内部风险控制体系、估值方法与模型等。

*投资运作相关信息：包括但不限于拟投资项目/已投项目的尽职调查资料、投资建议书、项目评估报告、投资协议条款、投后管理策略与进展、退出方案等。

*财务与商业信息：基金的财务报表、盈利预测、成本结构、费用标准、客户名单、潜在投资者信息、与其他机构的合作协议及条款等。

*技术与知识产权信息：如基金管理系统的源代码、数据分析模型、交易算法、专有研究报告、未公开的市场分析与预测等。

*接收方在合作过程中因签署或履行本协议而知悉的另一方的其他未公开的、具有商业价值的信息，以及明确标识为“保密”或“机密”的口头或书面信息。

值得注意的是，对于通过口头形式传递的保密信息，信息提供方应在合理期限内（例如，信息传递后若干工作日内）以书面形式确认该信息的保密性及具体内容，否则可能在举证时面临困难。

（二）保密义务的具体内容：行为规范的明确指引

接收方（即负有保密义务的一方）的核心义务在于采取一切合理且必要的措施，确保保密信息的安全。这通常包括：

*严格保密：不得以任何形式（包括但不限于口头、书面、电子数据、复制、摘录等）向任何第三方（除非协议另有约定或法律规定）披露保密信息。

*限制使用：仅能为实现协议约定的特定目的（如基金募集、项目投资评估、投后管理等）而使用保密信息，不得用于任何其他目的。

*控制接触：采取合理措施限制其内部接触保密信息的人员范围，仅允许那些为履行相关职责所必需的人员接触，并确保这些人员同样遵守本协议项下的保密义务。必要时，应与这些内部人员另行签署保密承诺。

*妥善保管：对载有保密信息的文件、资料、存储介质等进行妥善保管，防止遗失、被盗或被擅自查阅、复制。

*及时通知：如发现保密信息存在泄露或可能泄露的风险时，应立即通知信息提供方，并采取合理措施防止泄露范围扩大。

（三）保密义务的例外：明确边界，避免绝对化

保密义务并非绝对，以下情形通常被视为免责事由，接收方无需承担保密责任：

*公开信息：在披露时已为公众所知悉，且该知悉并非由于接收方的违约行为所致。

*合法获得：在未违反任何保密义务的情况下，从第三方合法获得的信息。

*独立开发：接收方在未接触保密信息的情况下，独立开发或获得的信息。

*事先授权：经信息提供方事先书面同意披露的信息。

*法律要求：根据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求进行的披露，但接收方应在合理范围内事先通知信息提供方（如有可能），并配合信息提供方采取必要的保护措施。

（四）保密期限：长期守护，直至秘密不再

保密期限的设定至关重要。通常情况下，保密义务的期限应持续至相关保密信息为公众所知悉（非因接收方过错）或信息提供方书面解除接收方的保密义务为止。对于某些具有永久商业价值的核心商业秘密，保密期限应设定为无限期，即保密义务在本协议终止后仍然有效。这一点需要在协议中予以明确，以避免“协议终止则保密义务终止”的误解。

（五）违约责任：明确后果，强化约束

为确保保密协议的严肃性和可执行性，违约责任条款必不可少。应明确约定，若接收方违反本协议项下的保密义务，给信息提供方造成损失的（包括但不限于直接经济损失、为制止泄密行为而支出的合理费用、以及可预期的间接损失等），接收方应承担全部赔偿责任。此外，还可约定违约金条款，作为对潜在损失的预先设定和对违约行为的惩戒。信息提供方有权根据实际情况选择要求违约方承担赔偿损失、支付违约金或采取其他补救措施。

二、保密协议的签署与履行：全员参与，全程监控

（一）签署主体的广泛性

在私募基金业务中，保密协议的签署不应局限于基金管理人与投资者之间。基金管理人在与潜在投资标的公司、中介服务机构（如律师事务所、会计师事务所、咨询公司）、外部专家顾问，甚至是在招聘核心岗位员工时，均应根据需要签署相应的保密协议或在相关合同中设置保密条款。确保所有可能接触到保密信息的主体都受到保密义务的约束。

（二）履行过程中的注意事项

保密协议的签署只是第一步，更重要的在于日常履行与管理。基金管理人应建立健全内部保密制度，对保密信息的产生、流转、存储、销毁等环节进行规范管理。例如：

*对电子文档进行加密处理，设置访问权限；

*重要纸质文件进行编号