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软件开发保密合同

本合同由以下双方于______年____月____日签订：

甲方（委托方）：[委托方公司全称]

法定代表人/负责人：[姓名]

注册地址：[地址]

联系方式：[电话/邮箱]

乙方（开发方）：[开发方公司全称或个人姓名]

法定代表人/负责人：[姓名，如适用]

注册地址/住址：[地址]

联系方式：[电话/邮箱]

鉴于甲方希望委托乙方进行软件开发，乙方同意接受委托并开展开发工作，双方在平等、自愿的基础上，就软件开发过程中的保密事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本合同所称“保密信息”是指：

(1)披露方在披露时明确以书面形式标记为“保密”、“机密”或其他类似字样，并明确告知接收方其保密性质的任何信息；

(2)披露后，依据其性质或接收方的地位，接收方应当合理理解并作为保密信息对待的任何信息；

(3)在软件开发过程中，由披露方独立开发或与接收方合作产生，未进入公有领域的技术方案、设计思路、源代码、目标代码、测试数据、技术文档、用户手册、操作指南、商业计划、客户资料、财务信息以及其他任何具有商业价值且未经公开的信息；

(4)甲方拥有的以及甲方在合作过程中了解到的任何知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等；

(5)本合同有效期内及终止后，依据相关法律法规或行业惯例应被视为保密的信息。

1.2本合同所称“披露方”是指本合同中向另一方披露保密信息的甲方或乙方。

1.3本合同所称“接收方”是指本合同中接收保密信息的甲方或乙方。

1.4本合同所称“目的”是指接收方为履行本合同约定的软件开发义务而使用保密信息的范围。

1.5本合同所称“例外信息”是指：

(1)接收方在披露前已通过合法途径获得且未受保密义务约束的信息；

(2)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；

(3)接收方从无保密义务的第三方合法获得，且该第三方无义务向披露方披露的信息；

(4)接收方根据适用法律、法规或有权司法或行政机构的要求或命令，在履行了合理的通知披露方义务后披露的信息。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，对于从披露方获取的或在本合同履行过程中接触到的任何保密信息，将承担不低于其自身保护同等价值保密信息的谨慎程度的保护义务，但无论如何不应低于合理的谨慎标准。

2.2接收方仅有权在为履行本合同约定的软件开发义务所必需的范围内，使用披露方的保密信息。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，也不得超出本合同约定的范围。

2.3接收方应采取合理的措施，限制对保密信息的接触范围，仅向本合同项下为履行工作职责“必须知道”该保密信息的己方雇员、雇员代理人、顾问或分包商披露，并确保该等人员已签署或被要求遵守书面保密协议，且其接触范围和保密义务不小于本合同规定的接收方的义务。接收方应对其工作人员、顾问或分包商违反本合同项下保密义务的行为承担连带责任。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露本合同项下的保密信息，但法律法规另有规定或有权机关强制要求披露的除外。在根据法律法规或有权机关要求披露保密信息的情况下，接收方应在该等披露前书面通知披露方，仅在法定或要求的范围内进行披露，并尽力协助披露方采取保护措施。

2.5接收方应妥善保管所有包含保密信息的物理或电子载体，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁。

第三条保密期限

3.1本合同项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效。

3.2本合同项下的保密义务在以下情况下终止：

(1)双方就本合同项下的合作关系达成书面终止协议，且终止协议中明确了保密信息的处理方式；

(2)披露方书面通知接收方，其已将特定的保密信息进入公有领域。

3.3除本合同第3.2款所述情况外，本合同项下的保密义务在合同终止后仍然有效，具体期限如下：

(1)与甲方的核心知识产权直接相关的保密信息，其保密义务持续有效，直至该信息进入公有领域为止；

(2)其他保密信息，其保密义务在本合同终止后持续______年。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1在本合同正常终止或因任何原因提前终止（包括但不限于因一方违约导致合同解除）时，乙方应在收到甲方书面通知后______日内，将其持有的所有包含甲方保密信息的文件、资料、数据、样品、介质及其任何复制件、摘要等全部返还给甲方，或根据甲方的书面要求销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

4.2即使本合同未终止，如果乙方认为其持有的某部分信息已不再是履行本合同所必需的，乙方应及时书面通知甲方，并在甲方指示下返还或销毁该部分信息。

第五条侵权责任

5.1任何一方违反本合同的约定，披露、使用