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股权投资基金合伙协议

一、合伙协议的“灵魂”：合伙人的界定与权责划分

合伙协议首先要解决的是“谁来玩”以及“怎么玩”的问题。这其中，GP与LP的角色定位与权责划分是核心中的核心。

普通合伙人（GP）的核心权责，是协议的重中之重。GP作为基金的发起人和管理人，通常负责基金的日常运营、投资决策、投后管理及退出等关键环节。协议中必须清晰界定其管理权限的范围：例如，投资项目的决策流程（是GP单独决策还是需经投资委员会审议）、单笔投资金额的上限、是否有权进行跟投等。同时，GP的信义义务（FiduciaryDuty）是贯穿始终的红线，包括忠实义务与勤勉义务——忠实于基金和全体LP的利益，不得利用职务之便谋取私利；勤勉尽责地履行管理职责，以专业技能和审慎态度进行投资运作。此外，GP的出资义务（通常为象征性出资，如1%）、收益分配中的“carry”（业绩报酬）提取条件与计算方式，以及可能承担的无限连带责任，都是协议必须明确的内容。

有限合伙人（LP）的权利与边界，同样需要细致约定。LP的核心权利在于分享投资收益、获取基金运作信息（如定期报告、财务数据）、参与对GP至关重要的事项表决（如基金的延期、清算，GP的更换等）。协议应明确LP查阅财务账簿、获取投资项目进展的具体途径和频率。然而，权利与义务相对应，LP的核心义务是按约定足额缴纳出资，并遵守“不执行合伙事务”的原则，以确保其有限责任的法律地位。协议中通常会通过“关键人士条款”、“竞业禁止条款”等对GP进行约束，这本身也是LP权利保障的重要体现。

二、基金运作的“蓝图”：从募集到退出的全周期约定

合伙协议是基金运作的“行动指南”，需对基金从设立到终止的全生命周期做出规划。

资金募集与出资安排是基金启动的第一步。协议会约定基金的总规模、最低募集额、LP的合格投资者标准、出资方式（货币出资为主）、出资期限（如一次性缴付或分期缴付）以及逾期出资的违约责任。对于分期缴付，还需明确后续出资的通知程序（通常称为“capitalcall”）和时限要求。

投资范围与策略界定了基金的“战场”。协议需清晰列明基金的投资方向（如特定行业、特定阶段的企业）、投资方式（如股权投资、可转债投资等）、以及禁止或限制的投资领域（如二级市场股票炒作、向关联方输送利益等）。投资组合的集中度限制、单个项目的投资上限等风险控制条款也常在此处约定。

投后管理与退出机制是实现基金价值的关键。虽然具体的投后管理措施更多依赖于GP的专业能力，但协议中会明确GP在投后管理中的职责，如定期跟踪、提供增值服务等。退出路径的约定则更为重要，包括股权转让、并购、IPO、公司清算等方式，并可能涉及到GP在推动项目退出时的具体职责和时限要求。

基金的期限与延期也是核心条款。协议通常会设定基金的存续期限，包括投资期和退出期。投资期内主要进行项目投资，退出期则专注于已投项目的变现。当预设期限不足以完成全部退出时，协议需约定延期的条件、程序（如经一定比例LP同意）和延长期限。

三、利益分配与风险共担：商业逻辑的终极体现

利益分配机制是合伙协议的“心脏”，直接关系到GP与LP的核心利益，其设计需公平且具有激励性。常见的分配模式包括“先回本后分利”、“按项目分配”与“整体分配”等。“瀑布式分配”（WaterfallProvision）是行业内广泛采用的一种模式，其核心逻辑是在不同层级间按顺序进行分配：通常首先返还LP的全部实缴出资；其次，向LP分配一定的优先回报（HurdleRate，如年化8%）；在满足上述条件后，剩余收益部分再由GP和LP按照约定比例（如80%归LP，20%作为GP的carry）进行分配。协议必须清晰界定各层级的计算基数、顺序以及carry的提取时点（如项目退出即提取还是基金整体清算时提取）。此外，“回拨条款”（ClawbackProvision）也是保障LP利益的重要设计，当GP超额提取carry或基金整体收益未达预期时，要求GP返还部分已分配收益。

费用与开支的承担直接影响基金的净收益。协议需明确基金的运作费用范围（如管理费、托管费、律师费、审计费、差旅费等）、计算标准（如管理费通常按实缴规模或认缴规模的一定比例年度计提）和支付方式。GP的管理费与业绩报酬如何平衡，也是LP关注的重点。

亏损分担的原则通常与利润分配相匹配，但需注意LP以其认缴出资额为限承担有限责任的基本原则。

四、基金的“治理结构”：决策、监督与争议解决

为确保基金的有效运作和风险控制，合伙协议会构建相应的治理与监督机制。

投资决策委员会（IC）是基金投资事务的核心决策机构，其成员构成（通常由GP主导，可能包含部分LP代表或外部专家）、决策程序（如投票规则、决议通过比例）需在协议中明确。

合伙人会议是LP行使权利、参与重大决策的主要平台。会议的召集程序、议事规