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中外合资企业股权转让协议

本《中外合资企业股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【签署日期】在中国【签署地】签订：

第一条定义与释义

在本协议中，除非上下文另有要求，下列词语应具有以下含义：

1. “转让方”：指【转让方名称】，为依据【转让方注册地法律】合法设立并有效存续的企业/个人，持有【目标公司名称】【X】%的股权。

2. “受让方”：指【受让方名称】，为依据【受让方注册地法律】合法设立并有效存续的企业/个人，拟受让转让方持有的目标公司股权。

3. “目标公司”：指【目标公司全称】，系依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规设立的中外合资经营企业，注册地址为【目标公司注册地址】，营业执照注册号为【营业执照号】。

4. “标的股权”：指转让方持有的目标公司【X】%的股权及其所附带的全部股东权益，包括但不限于自目标公司成立之日起至股权转让完成日止，标的股权应享有的利润分配权、剩余财产分配权、重大决策权等股东权利。

5. “评估基准日”：指为确定标的股权价值而选定的基准日期，即【具体日期】。

6. “股权转让价款”：指受让方为取得标的股权而应向转让方支付的对价，金额为人民币【X】元（大写：【大写金额】）。

7. “审批机关”：指有权对本协议项下股权转让事宜进行审批的中国政府相关部门，包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门等。

8. “法律法规”：指适用于本协议及本协议项下交易的中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、司法解释及其他具有法律效力的规范性文件。

本协议中提及的条款、附件等，均指本协议的相应条款和附件。本协议中定义的词语，在其释义适用的所有部分均具有相同含义。

第二条转让标的

2.1转让方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有的目标公司【X】%的标的股权转让给受让方；受让方同意按照本协议约定的条件和方式，受让转让方持有的标的股权。

2.2转让方保证对其拟转让的标的股权拥有完全、合法、有效的处分权，不存在任何权利瑕疵或权利负担，包括但不限于未设置任何抵押、质押、留置等担保物权，未被司法机关或行政机关采取查封、冻结、扣押等强制措施，不存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷，且不存在任何限制或禁止转让标的股权的约定或法律规定。若因转让方违反上述保证导致受让方遭受任何损失，转让方应承担全部赔偿责任。

2.3标的股权所附带的全部股东权益，自股权转让完成日起由受让方享有。在股权转让完成日前，转让方应按照目标公司章程及相关法律法规的规定，履行股东义务，行使股东权利，并承担相应的股东责任。

第三条股权转让价款及支付方式

3.1经双方协商一致，本次股权转让价款确定为人民币【X】元（大写：【大写金额】）。该股权转让价款系基于对目标公司截至评估基准日的资产、负债、经营状况、市场前景等因素综合评估后确定。

3.2受让方应按照以下方式向转让方支付股权转让价款：

• 第一期付款：本协议签署之日起【X】个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的【X】%，即人民币【X】元（大写：【大写金额】）作为定金。该定金在股权转让完成后自动转为股权转让价款的一部分。

• 第二期付款：在本协议获得审批机关批准后【X】个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的【X】%，即人民币【X】元（大写：【大写金额】）。

• 第三期付款：在标的股权完成工商变更登记手续之日起【X】个工作日内，受让方应向转让方支付剩余的股权转让价款，即人民币【X】元（大写：【大写金额】）。

3.3转让方指定以下银行账户作为接收股权转让价款的账户：

开户银行：【开户银行名称】

账户名称：【账户名称】

账号：【账号】

3.4受让方应按照本协议约定的时间和金额及时支付股权转让价款。如受让方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应按照未支付金额的【X】‰向转让方支付违约金；逾期超过【X】日的，转让方有权解除本协议，并没收受让方已支付的定金，同时受让方应赔偿转让方因此遭受的全部损失。

第四条目标公司债权债务处理

4.1自评估基准日起至股权转让完成日止，目标公司因正常经营活动产生的债权债务由目标公司享有和承担。转让方和受让方应促使目标公司按照相关法律法规、公司章程及合同约定履行债权债务相关义务。

4.2转让方保证，截至评估基准日，除已向受让方书面披露的债权债务外，目标公司不存在其他任何未披露的债务、或有负债、潜在债务或其他义务。若因转让方未披露的债务导致目标公司或受让方遭受任何损失，转让方应承担全部赔偿责任。

4.3在股权转让完成后，受让方有权对目标公司的债权债务情况进行核查。如发现存在转让方未披露的债务，受让方有权要求转让方在收到通知后的【X】个工作日内予以解决；如转让方未能在规定时间内解决的，受让方有权从尚未