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Pre-IPO轮股权转让合同

本《Pre-IPO轮股权转让合同》（以下简称“本合同”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】省【】市签订：

转让方（以下简称“甲方”）：

名称：【】

统一社会信用代码：【】

法定代表人：【】

注册地址：【】

联系方式：【】

受让方（以下简称“乙方”）：

名称：【】

统一社会信用代码：【】

法定代表人：【】

注册地址：【】

联系方式：【】

目标公司（以下简称“丙方”）：

名称：【】

统一社会信用代码：【】

法定代表人：【】

注册地址：【】

联系方式：【】

鉴于：

1. 丙方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，具备独立的法人资格，经营状况良好，正积极筹备首次公开发行股票并上市（以下简称“IPO”）相关事宜。

2. 甲方为丙方合法股东，持有丙方【】%的股权（以下简称“标的股权”），该股权已足额实缴，不存在任何权利瑕疵或限制。

3. 乙方有意按照本合同约定的条件和方式受让甲方持有的标的股权，甲方亦同意向乙方转让标的股权。

各方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，就本次股权转让事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条标的股权

1.1甲方同意按照本合同约定的条件和方式，向乙方转让其持有的丙方【】%的股权，乙方同意按照本合同约定的条件和方式受让该等股权。

1.2标的股权的具体情况如下：

（1）股权所对应的注册资本金额为【】元；

（2）该等股权已由甲方足额实缴出资，出资方式为【】；

（3）标的股权不存在任何质押、冻结、查封、优先权或其他权利限制，亦不存在任何未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，且甲方保证在标的股权交割完成前，维持标的股权的上述状态。

第二条转让价款及支付方式

2.1经各方协商一致，本次标的股权转让价款（以下简称“转让价款”）为人民币【】元（大写：【】元整）。该转让价款系基于丙方的财务状况、经营业绩、发展前景以及行业估值等因素综合确定。

2.2支付方式：

（1）乙方应在本合同签署之日起【】个工作日内，向甲方指定的银行账户支付转让价款的【】%作为定金，即人民币【】元（大写：【】元整）；

（2）在标的股权完成工商变更登记手续之日起【】个工作日内，乙方应将剩余转让价款，即人民币【】元（大写：【】元整）支付至甲方指定的银行账户。

2.3甲方指定的银行账户信息如下：

开户行：【】

账户名称：【】

账号：【】

2.4乙方支付每笔转让价款后，甲方应在【】个工作日内向乙方开具合法有效的收款凭证。

第三条各方权利义务

3.1甲方权利义务

3.1.1甲方有权按照本合同约定收取转让价款。

3.1.2甲方应保证其对标的股权拥有合法、完整的处分权，有权签署本合同并履行本合同项下的义务，且甲方签署本合同及履行本合同不会违反其公司章程或其他内部文件的规定，也不会违反任何法律法规或其对第三方的承诺或义务。

3.1.3甲方应积极配合乙方及丙方办理标的股权的交割手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的资料、配合办理工商变更登记等。在标的股权交割完成前，甲方应妥善保管标的股权相关的文件、资料和印章，并不得从事任何损害标的股权价值或丙方利益的行为。

3.1.4甲方应向乙方如实、完整地披露与标的股权及丙方相关的信息，包括但不限于丙方的财务状况、经营业绩、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚等情况。如因甲方故意隐瞒或虚假陈述导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。

3.1.5自标的股权交割完成之日起，甲方不再享有标的股权对应的股东权利，亦不再承担标的股权对应的股东义务。

3.2乙方权利义务

3.2.1乙方有权按照本合同约定受让标的股权，并在标的股权交割完成后，依法享有标的股权对应的股东权利，承担标的股权对应的股东义务。

3.2.2乙方应按照本合同约定的时间和方式向甲方支付转让价款。如乙方未按照约定支付转让价款，应按照本合同约定承担违约责任。

3.2.3乙方应积极配合甲方及丙方办理标的股权的交割手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的资料等。

3.2.4乙方承诺其具备受让标的股权的合法资格和能力，其签署本合同及履行本合同不会违反任何法律法规或其对第三方的承诺或义务。

3.3丙方权利义务

3.3.1丙方应配合甲方和乙方办理标的股权的交割手续，包括但不限于召开股东会/股东大会，作出同意本次股权转让的决议，修改公司章程，办理工商变更登记等。丙方应在收到甲方和乙方提交的完整的股权变更登记申请材料后【】个工作日内，向工商行政管理部门申请办理标的股权的变更登记手续，并确保在【】个工作日内完成工商变更登记。

3.3.2丙方应向甲方和乙方如实、完整地披露与公司相关的信息，包括但不限于公司的财务状况、经营业绩、重大合