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网络优化服务保密条款协议

甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方委托提供网络优化服务过程中涉及的保密信息保护事宜，达成如下协议：

第一条定义与解释

1.1保密信息是指甲乙双方在履行本协议（或网络优化服务合同）过程中，一方（提供方）向另一方（接收方）披露的，尚未公开的，且标明为“保密”、“机密”或根据其性质应合理认定为保密的，与网络优化服务相关的任何技术信息、商业信息、经营信息或其他非公开信息，包括但不限于：

1.1.1甲方的业务计划、财务数据、客户信息、营销策略、内部流程、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）等；

1.1.2乙方的优化策略、技术秘密、算法模型、项目方案、服务流程、未公开的运营数据、客户名单（乙方自身的）、商业计划、知识产权等；

1.1.3双方在合作过程中交流的沟通记录、会议纪要、具体优化目标、执行细节、数据表现报告等；

1.1.4其他根据其性质非公开且对披露方具有商业价值的信息。

1.2以下信息不属于保密信息：

1.2.1披露时已为公众所知或之后通过合法途径成为公众知悉的信息；

1.2.2接收方在签订本协议前已合法知晓且未违反任何保密义务的信息；

1.2.3接收方从没有保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

1.2.4接收方独立开发或获取，且未使用或参考任何提供方保密信息制作完成的信息；

1.2.5接收方依据法律法规、法院命令或政府主管部门的要求而披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知提供方，并提供相关法律文件；

1.2.6接收方有权获得或已经获得的信息。

1.3接收方是指乙方及其直接或间接的员工、代理人、顾问、顾问公司、关联公司等一切可能接触保密信息的人员。

1.4提供方是指甲方或乙方根据协议约定对外披露保密信息的甲方。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，仅为履行本协议（或网络优化服务合同）之目的，按照提供方的明确指示或为完成约定服务内容所必需的范围，使用保密信息。

2.2接收方应采取不低于保护自身同类保密信息所采取的保护措施，且为保护保密信息的安全，应采取合理的物理、技术和管理措施，包括但不限于设置访问权限、使用密码、加密、安全存储、限制传播范围等，防止保密信息被未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或丢失。接收方有义务确保其所有接触保密信息的员工和第三方合作伙伴均遵守不低于本协议约定的保密义务。

2.3除本协议第一条第1.2款规定的情形外，接收方不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形、图像、拍照、录音、录像等）向任何第三方披露保密信息，也不得允许任何第三方接触保密信息。接收方不得允许第三方使用保密信息，除非该第三方根据本协议第一条第1.2款第1.5项的规定进行披露，且该第三方已书面同意遵守不低于本协议约定的保密义务和限制。

2.4接收方不得将保密信息用于任何与履行本协议（或网络优化服务合同）无关的目的，不得擅自利用保密信息为自身或任何第三方谋取不正当利益。

2.5接收方应确保其员工、代理人、顾问等仅在其职责范围内接触必要的保密信息，并承担相应的保密义务。接收方应采取合理措施确保上述人员遵守本协议的保密规定，接收方对上述人员的违约行为承担连带责任。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务，自首次接触保密信息之日起至保密信息公开于公众领域之日止持续有效。

3.2若保密信息在协议有效期内公开，保密义务立即终止；若保密信息在协议有效期满后公开，保密义务自协议期满之日起继续有效五年；对于本协议第一条第1.1款第1.1.2项所述的核心技术秘密等信息，保密义务持续有效十年，或直至该信息成为公众知悉之日止，以先到期者为准。

第四条信息返还或销毁

4.1在本协议（或网络优化服务合同）终止、解除或甲方要求时，或本协议约定的保密期限届满时，接收方应根据甲方要求，立即停止使用所有保密信息，并按照甲方指示：

4.1.1将所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据、电子文档、存储介质及其他载体（包括但不限于纸质、光盘、U盘、电子邮箱、云存储等）返还给甲方，或根据甲方要求予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

4.1.2如果接收方已将保密信息书面或电子化存储，则应根据甲方要求提供所有相关存储介质的位置清单，并按甲方指示进行销毁。

4.2在返还或销毁前，接收方应确保对保密信息仍保持完全的控制，并继续履行本协议的保密义务。

第五条违约责任

5.1若接收方违反本协议的任何约定，造成提供方泄露保密信息或遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等），接收方应全额赔偿提