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电子数据交换保密合同草案

本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：

甲方（披露方）：[甲方公司全称]

法定地址：[甲方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

乙方（接收方）：[乙方公司全称]

法定地址：[乙方公司地址]

法定代表人/授权代表：[姓名]

职务：[职务]

鉴于双方拟通过电子数据交换（EDI）系统进行业务往来，甲方将特定保密信息通过该系统披露给乙方，乙方将根据本合同约定使用该信息；为保护甲方的保密信息，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

除非本合同上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

“电子数据交换（EDI）”：指通过计算机系统之间结构化电子消息的传输和接收，以实现商业或行政交易的过程。

“保密信息”：指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时被明确标明为“机密”、“保密”或其他类似词语，或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，无论其以何种形式存在（书面、口头、电子等），具体包括但不限于：

（a）技术信息：产品设计、规格、配方、流程、工艺、制造方法、测试结果、未公开的研究和开发数据；

（b）商业信息：客户名单、客户信息、供应商信息、价格列表、定价政策、营销策略、财务数据、盈利能力、未公开的合同条款、业务计划；

（c）运营信息：内部管理流程、组织结构、人员信息、知识产权信息（如专利、商标、著作权等申请或持有情况，但已公开的除外）；

（d）与EDI系统相关的信息：系统访问凭证（用户名、密码、密钥）、系统配置数据、架构设计、安全策略、传输日志、与操作EDI系统相关的其他技术细节；

（e）本合同披露的任何其他未公开信息。

“披露方”：指本合同中向乙方披露保密信息的甲方。

“接收方”：指本合同中从甲方接收保密信息的乙方。

“业务关联方”：指接收方为其利益而处理或接触保密信息的任何员工、顾问、代理、顾问、子公司或任何其他被接收方授权的个人或实体。

“有形媒介”：指任何可以触摸和存储信息的物理介质，如纸张、磁盘、磁带、U盘等。

“电子媒介”：指任何数字格式存储信息并可被计算机访问的电子设备或存储介质，包括但不限于硬盘驱动器、服务器、网络存储设备、电子邮件系统、EDI系统及其相关数据库。

“代表”：指被授权代表一方签署本合同或处理与本合同相关的业务的个人。

第二条保密信息的范围

甲乙双方确认，本合同项下披露的，以及接收方在履行本合同过程中获悉的，符合第一条“保密信息”定义的所有信息，无论其来源如何，均构成保密信息。接收方同意，本合同项下的保密义务适用于所有在EDIFACT、ASN.1、XML或双方约定的其他EDI标准格式下通过EDI系统传输、处理或存储的保密信息。

第三条接收方的义务

作为对保密信息的接收方，乙方同意并承诺：

（a）严格将保密信息仅用于本合同约定的通过EDI系统进行业务往来的明确目的，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于转让、许可、出售或与第三方共享。

（b）以不低于保护自身拥有类似价值信息的谨慎程度（且无论如何不低于合理的谨慎程度）来保护保密信息，采取包括但不限于访问控制、加密、安全存储、定期审计等措施，防止任何未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。接收方应确保其业务关联方遵守不低于本合同规定的保密义务。

（c）仅向其确有必要接触保密信息以履行本合同义务的业务关联方披露保密信息，并应确保该等业务关联方事先已同意承担与接收方同等严格保密义务，或已签署包含同等保密条款的协议。接收方应对其业务关联方的违约行为承担连带责任。

（d）采取所有合理措施，确保通过EDI系统传输的保密信息在传输过程中得到保护，例如使用加密技术（如TLS/SSL）等，具体措施应符合行业最佳实践和双方约定。

（e）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，除非：

（i）法律、法规或有权政府机构强制要求披露，在这种情况下，乙方应尽力在法律允许的范围内提前通知披露方，并仅在法律要求披露的范围内进行披露；

（ii）接收方能够证明在披露前，该信息已通过非保密途径为该第三方合法知晓。

（f）在本合同终止后或应披露方书面要求时，立即停止使用所有保密信息，并按照披露方指示或在其无法指示的情况下，以安全的方式销毁或返还所有包含保密信息的载体，包括但不限于电子文件、打印件、副本、摘要等所有有形和电子媒介，并证明已按指示操作。

（g）若发现任何保密信息已发生或疑似发生泄露、丢失或未经授权的使用、披露，应立即通知披露方，并提供一切必要的协助，以调查情况并采取补救措施。

（h）不得试图反向工程、反编译或解密EDI系统或通过该系统传输的任何消息，以获取源代码、结构或算法，除非已获得披露方