某咨询某报告4母子公司管理制度.docxVIP

机密

大连铁龙实业股份

母子公司治理制度

北大纵横治理咨询公司

二零零四年十二月

名目

TOC\o1-3\h\z第一章总因此PAGEREF_Toh3

第二章母子公司治理模式PAGEREF_Toh4

第一节母公司的职能定位PAGEREF_Toh4

第二节集团公司的组织结构PAGEREF_Toh5

第三章母子公司治理操纵系统PAGEREF_Toh9

第一节战略治理PAGEREF_Toh9

第二节运营治理PAGEREF_Toh9

第三节人力资源治理PAGEREF_Toh11

第四节财务治理PAGEREF_Toh12

第五节审计监督PAGEREF_Toh14

第六节审批权限操纵PAGEREF_Toh14

第七节信息操纵PAGEREF_Toh17

第四章附因此PAGEREF_Toh20

第一章总因此

为了科学合理地界定大连铁龙实业股份母子公司之间的权利、义务关系，建立典型的母子公司治理操纵体系，促进公司可持续开发，依据公司实际情况，制定本治理制度。

如无特殊讲明，本制度中的集团公司是指大连铁龙实业股份，子公司是指集团公司的分公司和全资子公司。

建立科学、有效、完善的母子公司治理操纵体系包括以下几个方面：

母子公司的治理模式；

母子公司的治理操纵系统；

母子公司治理的驱策约束机制。

母子公司治理模式是指在母子公司治理操纵体系中母公司的职能定位和集团公司的组织结构，它构成了母子公司治理操纵体系的本原。

母子公司的治理操纵系统是指为保证母公司对子公司的治理职能顺利实现而形成的一整套制度和方法，包括战略治理、运营治理、人力资源治理、财务治理、权限操纵、信息操纵和审计治理等方面。

母子公司治理的驱策约束机制包括：依据子公司的规模与效益等因素确定子公司经营者驱策的力度、与子公司业绩考核挂钩的长期驱策谋划。具体由?大连铁龙薪酬治理制度?和?大连铁龙考核治理制度?，本制度不再涉及。

本制度是公司母子公司治理体系中的本原性文件，各部门能够在本制度的框架内制定具体的治理方式和实施细因此，但不得违反或超越本制度的根基治理原因此。

第二章母子公司治理模式

第一节母公司的职能定位

集团公司目前的定位是混合型控股公司，即集业务经营与资本经营于一体，战略治理与业务运作相结合的企业集团治理模式。

集团公司对各子公司实行集权式治理。

集团公司依据各子公司的业务特点和经营实际，建立复合型治理型模式，确定对各子公司不同的治理目标和治理重点。

集团公司对客运业务实行指标型治理模式。

集团公司的治理目标是：使下属公司具有持续的盈利能力，实现集团公司的财务目标。

集团公司的治理重点是：

设定战略和绩效目标并监控；

在子公司需要的时候，提供必要的技能和资源支持，要紧是资金和外部资源整合的支持。

集团公司对货运及临港物流业务实行扶持型治理模式。

集团公司的治理目标是：关怀下属公司建立核心竞争能力。

集团公司的治理重点是：

决定子公司的战略和开发；

决定子公司的重大投资名目，并负责实施；

协助子公司开展外部资源的整合及建立系统的治理和运营体系；

提供任为必要的技能和资源支持，如名目开发、资金、政府关系等，并协助子公司建立自己的核心能力。

集团公司对房地产、商品混凝土生产业务实行效益监控型治理模式。

集团公司的治理目标是：增加利润，提高资产短期价值制造能力

集团公司的治理重点是：

紧密监控子公司盈利状况及现金流；

必要的时候，适当投进资源，但需保证投进的快速收回；

尽可能制止对集团公司技能和资源的长时刻占用。

集团公司对酒店、经贸等业务实行风险监控型治理模式。

集团公司的治理目标是：减少亏损，操纵风险，提高资产价值。

集团公司的治理重点是：

紧密监控子公司经营状况及现金流；

必要的时候，通过资产重组实现现有资产的价值提升；

尽可能制止对集团公司技能和资源的消耗。

第二节集团公司的组织结构

集团公司目前的组织结构是总部职能制，实行董事会领导下的总经理负责制。

母子公司治理的决策权集中于集团公司高层，包括总经理办公会、总经理和副总经理,其决策层次各有不同，具体参见本节的相关。

集团公司总部设立经营治理部、投资开发部、技术工程部、工程预算部、人力资源部、财务部、办公室、审计部等职能部门，担负总部相关治理职能，辅助总经理对子公司进行治理。

子公司总经理由集团公司任命，具体负责子公司的日常治理。

子公司的财务经理由集团公司进行委派，具体负责子公司的财务治理工作。

集团公司总经理办公会是公司日常经营中的最高决策机构，在母子公司治理中的职责