有限合伙企业设立、管理及合伙益.pdfVIP

第四单元有限合伙企业

一、考点综述

【考点1】有限合伙企业的设立

1.有限合伙企业至少应当有1个普通和1个有限。

【解释】有限合伙企业仅剩有限的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通的，

应当转为普通合伙企业。

2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通

，但可以成为有限。

3.普通可以劳务出资，有限以劳务出资。

【考点2】事务执行

1.有限合伙企业由普通执行合伙事务，有限不执行合伙事务，对外代

表有限合伙企业。

2.有限的下列行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通入伙、退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的师；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到时，向有责任的主张权利或者提讼；

（7）执行事务怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的

名义提讼；

（8）依法为本企业担保。

【考点3】对外转让出资

除合伙协议另有约定外，普通向以外的人转让其在合伙企业中的全部或者

部分财产份额时，须经其他一致同意。

2.有限

有限可以按照合伙协议的约定向以外的人转让其在有限合伙企业中的财

产份额，但应当提前30日“”其他。

【考点4】出质

普通以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一致同意；其他

一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

2.有限

有限可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除

外。

【考点5】

除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，普通同本合伙企业进行

。

2.有限

有限可以同本有限合伙企业进行；但是，合伙协议另有约定的除外。

【考点6】竞争

普通自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

2.有限

有限可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙

协议另有约定的除外。

【考点7】善意第三人

1.合伙企业对执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制对抗善意第

三人。

2.在合伙企业前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业以此对抗

善意第三人。

3.普通以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一致同意；其

他一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责

任。

【考点8】个人的清偿

（1）发生与合伙企业无关的，相关债权人以其债权抵销其对合伙企业的

；也代位行使在合伙企业中的权利。

（2）的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的的，该可以以其从合伙

企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求