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企业并购投资协议合同

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

收购方（“买方”）：[收购方公司全称]

统一社会信用代码/注册号：[买方统一社会信用代码/注册号]

法定代表人：[买方法定代表人姓名]

地址：[买方注册地址]

卖方（“卖方”）：[卖方公司全称或股东姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[卖方统一社会信用代码/身份证号]

地址：[卖方注册地址或住址]

（以下单独称为“一方”，合称为“双方”）

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有要求，下列术语具有以下含义：

1.1“收购方”指本协议中作为收购目标公司股权/资产的买方。

1.2“卖方”指本协议中作为目标公司股权/资产的出售方。

1.3“目标公司”指[目标公司全称]，其统一社会信用代码/注册号为[目标公司统一社会信用代码/注册号]，总部位于[目标公司注册地址]。

1.4“股权”指目标公司[具体说明，例如：全部已发行普通股]。

1.5“收购价格”指本协议附件一（如有）中约定的买方支付的价格，或本协议第六条约定的价格。

1.6“陈述与保证”指本协议中卖方向买方做出的所有声明和保证。

1.7“承诺”指本协议中卖方向买方做出的所有义务和约定。

1.8“交割”指本协议项下收购交易完成之日。

1.9“交割日”指双方签署本协议后[具体天数]个工作日，或满足本协议所有交割条件后的首个工作日（以较晚者为准）。

1.10“过渡期”指本协议签署之日起至交割之日止的期间。

1.11“尽职调查权”指买方在本协议项下拥有的对目标公司进行审查的权利。

1.12“保密信息”指一方根据本协议向另一方披露的、标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、员工信息、运营细节、技术秘密等。

1.13“商业行为”指卖方在交割前为维持目标公司正常运营所进行的一切商业活动。

1.14“适用法律”指[选择适用的法律，例如：中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）]。

1.15“争议解决”指本协议第十四条约定的争议解决方式。

第二条收购标的

2.1买方同意收购，并支付收购价格购买卖方持有的目标公司[具体说明，例如：100%]的股权（以下简称“收购标的”）。

2.2收购标的的具体情况详见本协议附件一（如有）的清单描述。除非本协议另有明确约定，目标公司所有资产、业务、人员、合同、权利、义务等均随股权的转让而转移给买方。

2.3在交割前，目标公司应维持其全部资产和业务现状，继续按照其既定的商业计划和市场条件开展经营，除非双方另行书面同意。

第三条对价

3.1作为本协议项下收购标的的对价，买方同意向卖方支付总金额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）的收购价格（以下简称“对价”）。

3.2对价的支付方式为[具体说明，例如：一次性以银行转账方式支付/分期支付，具体安排见本协议附件二（如有）]。

3.3如采用分期支付方式，第一期支付[具体金额]元，于交割日支付；剩余款项[具体金额]元，于[具体条件和时间]支付。每期支付的前提条件为[具体说明]。

3.4对价的支付账户信息如下：

开户名：[卖方指定收款账户名]

开户行：[卖方指定收款银行]

账号：[卖方指定收款账号]

第四条陈述与保证

4.1卖方兹向买方做出以下陈述与保证，并承诺其陈述与保证的准确性、真实性和完整性：

(a)法律地位与资格：目标公司是依法设立并有效存续的[公司类型]法人，拥有合法的经营资质，其章程、决议等已获得所有必要的政府批准。

(b)股权与所有权：卖方合法拥有其声称拥有的目标公司股权，该股权未设定任何抵押、质押、冻结或其他第三方权利负担，或已获得相关权利人的书面同意。所有必要的股东会、董事会决议均已依法作出并签署。

(c)合规性：目标公司自成立以来及截至交割日在所有方面均遵守所有适用的法律、法规、规章和规范性文件，未受到任何正在进行的或潜在的重大行政处罚、行政强制措施或司法程序。

(d)财务状况：目标公司截至本协议签署日前[具体期间，例如：最近一个财年及最近一期]的财务报表系按照[具体会计准则]编制，真实、准确、完整地反映了目标公司的财务状况和经营成果。目标公司不存在重大未披露的负债、或有负债或资产。

(e)资产权属：目标公司名下的所有资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权、应收账款等）均归目标公司所有，或已获得充分的授权或许可使用，不存在权利瑕疵或第三方权利主张。

(f)运营与合同：目标公司的业务运营合法合规，主要业务合同均有效且得到正常履行，不存在可能对其持续经营构成重