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买卖合同纠纷代理词

尊敬的审判长、审判员（或人民陪审员）：

本人受本案[原告/被告，即我方当事人名称/姓名]的委托，并受[律师事务所名称]的指派，担任其与[对方当事人名称/姓名]关于[案由，如：买卖合同纠纷]一案的诉讼代理人。开庭前，我认真查阅了本案卷宗材料，会见了我方当事人，并就本案相关事实进行了必要的调查核实。现结合法庭调查阶段查明的事实及双方提交的证据，发表如下代理意见，请合议庭予以充分考量：

一、本案基本事实梳理与核心争议焦点的界定

庭审已查明，双方当事人于[合同签订日期，可模糊表述为“某年某月”]签订了《[合同名称，如：购销合同/买卖协议]》（以下简称“合同”）。根据合同约定，我方当事人的主要合同义务为[简述我方义务，如：向对方供应符合约定规格的货物]，对方当事人的主要合同义务为[简述对方义务，如：在收到货物并验收合格后×日内支付相应货款]。

合同签订后，我方当事人严格依照合同约定，全面、适当地履行了己方义务。具体表现为：[详细阐述履约行为及证据，例如：于某年某月某日将合同约定的货物运抵对方指定地点，并经对方签收；或已于某年某月某日完成了某批次货物的生产并通知对方提货等。此处应引导法庭注意我方提交的发货单、签收凭证、沟通记录等关键证据]。

然而，对方当事人却未能恪守诚实信用原则，其行为已构成根本性违约，具体体现为：[清晰、有条理地列举对方违约行为，例如：未按约定时间支付货款，经我方多次催告仍拒不支付；或无理拒收符合合同约定的货物；或在接收货物后，无正当理由提出质量异议并以此为由拒付货款等。同样，此处应提示法庭关注相关催告函、沟通记录、对方书面异议（如有）等证据]。

因此，本案的核心争议焦点在于：1.对方当事人的行为是否构成违约；2.若构成违约，其应承担何种违约责任；3.我方当事人的诉讼请求（或抗辩理由）是否具有事实与法律依据。

二、关于合同的效力及双方权利义务的认定

（一）双方签订的合同合法有效，对当事人具有法律约束力

涉案合同系双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上订立，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条及第五百零二条之规定，该合同自成立时起即合法有效，双方当事人均应严格按照合同约定享受权利、履行义务。任何一方违反合同约定，均应承担相应的法律责任。

（二）我方当事人已全面、适当履行合同约定义务，不存在任何违约行为

如前所述，我方当事人在合同签订后，积极组织[生产/备货/运输]，并已按约将[货物/服务]交付（或准备交付）给对方。我方提交的[证据名称1，如：送货单及对方签收记录]、[证据名称2，如：质量合格证明]、[证据名称3，如：双方关于合同履行的往来函件或聊天记录]等证据，已形成完整的证据链，足以证明我方的履约行为符合合同约定及法律规定。对方当事人在庭审中（或在之前的沟通中）对我方履约行为提出的[某项具体异议，如有]，缺乏事实依据和合同依据，不应得到法庭支持。例如，对方声称货物存在质量问题，但未能提供有效的质量检测报告或在合同约定的质量异议期内提出书面异议，其主张显然不能成立。

（三）对方当事人的行为已构成根本性违约，严重侵害我方当事人合法权益

对方当事人未按合同约定[支付货款/接收货物/履行其他主要义务]，经我方[书面/口头]催告后，在合理期限内仍未纠正其违约行为。其行为直接导致我方当事人[合同目的无法实现/遭受了××损失等具体后果]。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”之规定，对方当事人理应承担相应的违约责任。

三、关于违约责任的承担方式及范围

鉴于对方当事人的严重违约行为，我方当事人提出的[具体诉讼请求，如：要求支付剩余货款及逾期付款违约金/要求解除合同并赔偿损失/要求继续履行合同并承担逾期履行责任等]具有充分的事实和法律依据。

（一）关于[例如：支付货款及逾期付款违约金]的主张

1.剩余货款金额的确定：根据合同约定的[单价/总价]及实际[供货数量/服务完成情况]，对方尚欠我方货款[具体金额，可简述计算方式]。此金额有合同及我方履约凭证为证，清晰明确。

2.逾期付款违约金的计算：合同第[×]条明确约定，逾期付款的，应按[日万分之×/月利率×%]的标准支付违约金。该约定系双方真实意思表示，且未违反法律关于违约金上限的强制性规定，应属有效。违约金应从[应付款日期的次日]起计算至实际付清之日止。即使法庭认为约定违约金过高（如有此主张），我方亦恳请法庭考虑对方的违约恶意程度、我方因此遭受的资金占用损失等因素，酌情予以支持，而非大幅调减。根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条之规定及相关司法实践，我方主张的违约