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保密协议法律适用条款

本协议由以下双方于______年____月____日签订：

甲方：__________________________（以下简称“披露方”）

住所地：__________________________

乙方：__________________________（以下简称“接收方”）

住所地：__________________________

鉴于披露方打算向接收方披露某些保密信息，接收方同意根据本协议的条款和条件接受该等披露并承担保密义务；

鉴于双方希望明确在履行本协议及相关交易过程中涉及保密信息的权利、义务和责任；

为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义

1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，能够识别或推断出披露方或其客户的商业秘密、技术信息、经营信息或其他任何非公开信息，无论该等信息是否已注册或申请注册，包括但不限于：技术规格、设计图纸、客户名单、营销策略、财务数据、管理信息、源代码、产品信息、未公开的研究成果等。

1.2“披露方”是指本协议中作为保密信息提供方的甲方。

1.3“接收方”是指本协议中作为保密信息接收方的乙方。

1.4“关联方”是指接收方及其任何董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人、合伙人、子公司、分公司以及其他任何直接或间接控制、受控制或与接收方有共同控制人的实体。

1.5“有效期”是指本协议规定的保密义务持续的时间，自保密信息公开之日起或自本协议终止之日起计算，以较晚者为准。

第二条保密信息的披露

2.1披露方有权在认为合适的情况下，以书面、口头或其他双方商定的方式向接收方披露本协议项下的保密信息。

2.2接收方仅可在为披露方利益或根据本协议之目的，且在事先获得披露方书面同意的情况下，才能披露保密信息。

2.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)该第三方已书面同意遵守与本协议条款和条件同等严格的保密义务，且仅为其服务目的而使用该保密信息；

(b)接收方根据适用的法律法规或法院、仲裁机构的强制要求披露，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方，并尽力保护披露方的保密权益；

(c)接收方因独立开发或从第三方合法获得而已知晓该等信息。

第三条接收方的义务

3.1接收方同意采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，以保护保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎程度。

3.2接收方应确保其关联方遵守本协议的条款和条件，并承担与接收方同等的保密义务。

3.3接收方不得为任何目的使用保密信息，除非是为披露方利益或根据本协议之目的。

3.4接收方应限制其员工、顾问、代理人等仅在其工作中需要知悉保密信息的范围内接触保密信息，并确保该等人遵守本协议的保密义务。

3.5接收方应采取合理的措施，确保保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露。

第四条保密信息的例外

4.1如果在接收方从披露方获得保密信息之前，该等信息已经为公众所知或已由非关联方合法拥有，则接收方不视为保密信息。

4.2如果接收方能证明，保密信息已通过合法途径从非关联方获得，且接收方在不知悉其保密性质的情况下使用该等信息，则接收方不视为违约。

4.3如果根据适用的法律法规、法院、仲裁机构或政府机构的强制要求或命令，接收方被要求披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内尽快通知披露方，并仅在法律要求的情况下披露该等信息。

第五条保密义务的期限

5.1接收方对其从披露方获得的保密信息承担保密义务的有效期为本协议终止之日起______年。

5.2对于披露方固有性质的保密信息，如技术秘密、商业秘密等，接收方的保密义务不因本协议的终止而终止，应持续有效直至该等信息进入公共领域。

第六条不转让

6.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下获得的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

6.2任何转让均需遵守本协议的所有条款和条件。

第七条违约责任

7.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并赔偿因此给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为而支付的合理费用。

7.2披露方违反本协议的任何条款，接收方亦有权要求披露方承担相应的违约责任。

第八条法律适用与争议解决

8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条其他

9.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前