合并类型与法定合并程序.pdfVIP

第九单元上市公司的其他问题

【考点1】公司合并

1.吸收合并的类型

以现金资产

以股权资产

以现金股权

以股权股权

（1）以现金资产的方式

吸收公司以现金被吸收公司的全部资产（包括全部债权），被吸收公司获得吸

收公司支付的现金，被吸收公司解散、，被吸收公司的股东通过“程序”依据各自

的股权获得现金分配。

（2）以股权资产的方式

吸收公司以自身的股权被吸收公司的全部资产（包括全部债权），被吸收公司

解散、，被吸收公司的股东通过“程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，

从而成为吸收公司的股东。

（3）以现金股权的方式

吸收公司以现金被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的惟一

股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权），由吸收公司承继。

（4）以股权股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股

东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的惟一股东，随后解散被吸收公司；被吸

收公司的全部资产（包括债权），由吸收公司承继。

2.法定合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过程序，直接合并为一个公

司的行为。《公司法》规定的法定合并为了三大便利：

（1）被消灭公司的转移不需要经过债权人的同意，直接由合并后的公司承继。

（2）被消灭公司的法人在合并完成后可以直接消灭，不需要经过程序。

（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

3.法定合并程序

（1）签订合并协议

（2）编制资产负债表及财产

（3）合并决议

（4）债权人

（5）依法进行登记

【解释】公司应当自作出合并决议之日起10日内债权人，并于30日内在报纸上公

告。债权人自接到书之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内可以要求公

司清偿或者相应的担保。

【案例】2013年3月31日，上市公司“美的电器”（000527.SZ）发布公告，正式公布

了美的整体上市方案。“美的”拟以换股吸收合并“美的电器”的方式实现整体上

市。整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，A股

也将迎来最大的白色家电上市公司。

该方案的部分内容如下：（1）“美的”A股，换股吸收合并“美的电器”，“美的电

器”的法人资格将注销，“美的”作为存续公司将承继“美的电器”全部资产、负债、

业务、人员、合同及其他一切权利及义务；

（2）“美的”拟7.13亿股，价格为44.56元/股，“美的电器”换股价

格为15.96元/股（以决议公告日均价9.46元/股为基准，此次换股价格溢价68.71％），

换股比例为0.3582：1，即每1股“美的电器”可换取0.3582股“美的”。

对于不愿意参与换股的投资者，则享有10.59元/股的现金选择权。

【考点2】公司的财务

1.利润分配顺序

（1）弥补以前年度的亏损，但超过税定的弥补期限；

（2）缴纳所得税；

（3）弥补在税前利润弥补亏损仍存在的亏损；

（4）提取法定；

（5）提取任意；

（6）向股东分配利润。

【解释】公司股东（大）会或者董事会规定，在公司弥补亏损和提取法定之

前向股东分配利润的，股东必须将规定分配的利润退还公司。

2.的提取

（1）法定按照税后利润的10％提取，当法定累计额为资本的50％以

上时可以不再提取。

（2）任意的提取比例没有限制。

3.的用