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新三板创新层必备制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》及中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露、规范运作的相关要求，结合集团母公司《企业合规管理手册》及公司实际管理需求，为规范新三板创新层挂牌公司治理行为，防控专项风险，提升合规管理水平，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司在新三板创新层挂牌期间涉及的财务报告、内部控制、信息披露、公司治理、关联交易、募集资金使用等全部业务场景及管理环节。

第三条本制度下列术语含义如下：

（一）XX专项管理：指围绕新三板创新层挂牌公司治理要求，对公司财务会计、信息披露、内部控制、公司治理等关键领域实施的全流程、系统性规范管控。

（二）XX风险：指公司在挂牌过程中及挂牌后可能因制度缺陷、流程漏洞、操作失误、市场变化等导致的合规风险、财务风险、法律风险及声誉风险。

（三）XX合规：指公司及其员工在经营管理和业务活动中严格遵守国家法律法规、行业准则及公司内部规章制度的综合性要求。

第四条XX专项管理应遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：管控范围覆盖公司所有业务领域及管理环节，确保无死角、无盲区。

（二）责任到人：明确各级管理及执行主体的职责权限，实现责任闭环。

（三）风险导向：以风险防控为核心，优先处理重大及高频风险。

（四）持续改进：根据法规变化、业务调整及风险事件动态优化管理体系。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人对公司XX专项管理负总责，承担最终决策责任；分管领导对专项管理工作负直接领导责任，统筹协调日常管理。

第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括财务部、法务部、内控部、审计部、证券部及各主要业务部门负责人。领导小组负责统筹公司XX专项管理工作，行使以下职能：

（一）审议公司XX专项管理制度及重大风险处置方案；

（二）协调跨部门专项管理事项，解决重大问题；

（三）监督评价专项管理成效，提出优化建议。

第七条领导小组下设办公室，挂靠内控部，负责日常事务管理，包括：

（一）组织制度修订、风险排查及培训宣贯；

（二）收集整理专项管理数据，定期出具分析报告；

（三）跟踪督办领导小组决议事项落实情况。

第八条牵头部门职责：

（一）财务部：统筹财务报告、资金管理、税务合规等专项管理，制定并监督执行相关制度；

（二）法务部：统筹合同管理、关联交易、法律合规等专项管理，提供法律支持；

（三）内控部：统筹内部控制体系搭建及运行，开展内控评价；

（四）审计部：统筹专项审计工作，对重大风险事件开展调查处置。

第九条专责部门职责：

（一）证券部：统筹信息披露、投资者关系管理，确保合规披露；

（二）人力资源部：统筹员工合规培训及行为管理，开展合规文化建设；

（三）IT部门：统筹信息系统安全、数据管控，保障业务系统合规性。

第十条业务部门/下属单位职责：

（一）落实本领域XX专项管理要求，制定实施细则；

（二）开展日常风险排查，及时上报异常情况；

（三）配合牵头部门及专责部门开展专项检查及整改。

第十一条基层执行岗责任：

（一）严格遵守操作规程，签署岗位合规承诺书；

（二）主动报告发现的制度缺陷、操作风险及违规行为；

（三）参与专项培训，达到岗位合规要求。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条财务报告管理：

（一）合规标准：严格遵循企业会计准则及挂牌公司财务信息披露要求，确保报表真实、准确、完整；资金审批权限不得突破公司制度规定，重大资金支付需经领导小组审议。

（二）禁止行为：严禁虚构交易、虚增利润，严禁违规担保、资金拆借；关联方交易需符合比例及公允性要求。

（三）重点防控：防范财务造假、资金挪用风险，加强审计跟踪及差异分析。

第十三条信息披露管理：

（一）合规标准：按照证监会及全国股转系统规则，及时、准确、完整披露重大事件、定期报告；披露内容需经证券部审核，重大事项需经领导小组审批。

（二）禁止行为：严禁选择性披露、延迟披露，严禁误导性陈述；不得通过非正式渠道泄露敏感信息。

（三）重点防控：防范信息披露违规、市场操纵风险，建立舆情监测及应对机制。

第十四条关联交易管理：

（一）合规标准：明确关联方认定标准，关联交易需经独立董事审议，金额较大的需披露决策过程；交易价格不得显失公平。

（二）禁止行为：严禁通过关联交易利益输送，严禁未经审批的关联交易；关联方需回避表决。

（三）重点防控：防范利益输送、资产侵占风险，建立关联交易专项审