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新三板企业信息披露制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，参照行业信息披露最佳实践，结合公司挂牌新三板后的合规管理需求，为规范公司信息披露行为、防范信息披露风险、维护投资者合法权益、保障资本市场秩序，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司总部各部门、下属单位及全体员工，涵盖公司治理、经营、财务、风险等所有依法应当对外披露的信息，包括但不限于定期报告、临时公告、股东会议通知、关联交易披露、重大资产重组、业绩预告等。所有涉及信息披露的业务场景均须遵循本制度要求。

第三条本制度中下列术语定义如下：

（一）信息披露专项管理：指公司为确保信息披露的合规性、准确性、及时性、完整性，通过建立制度体系、明确职责分工、实施流程管控、强化风险防范、完善保障措施等手段，对信息披露活动进行全流程、系统化管理的活动。

（二）信息披露风险：指因信息披露不当或缺失可能导致的法律责任、监管处罚、声誉损失、市场波动等潜在危害。包括虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏等违法违规风险，以及因披露不及时或形式不规范引发的投资者投诉、监管关注等合规风险。

（三）信息披露合规：指信息披露行为严格遵守相关法律法规、监管规则及公司内部制度，确保披露内容真实、准确、完整、及时，披露方式符合规范要求，且不存在利益输送或利益冲突情形。

第四条公司信息披露专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖原则：覆盖所有应披露信息类型及所有业务环节，确保无遗漏、无死角。

（二）责任到人原则：明确各层级、各部门信息披露职责，做到权责清晰、可追溯。

（三）风险导向原则：重点关注高风险披露事项，实施差异化管控措施。

（四）持续改进原则：根据法规变化、业务发展及实践反馈，动态优化制度流程。

（五）公开透明原则：在合法合规前提下，最大限度保障投资者知情权。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司法定代表人对公司信息披露的合规性负总责，是信息披露工作的第一责任人；分管相关业务的公司领导对公司信息披露的日常管理负直接责任，统筹协调信息披露工作，督促制度落实。

第六条公司设立信息披露专项管理领导小组（以下简称“领导小组”），作为信息披露工作的决策与统筹机构。领导小组由公司主要负责人、分管领导、财务部、法务部、证券部、各业务部门负责人组成，负责统筹披露政策制定、重大事项决策、跨部门协同、风险处置及监督评价。领导小组办公室设在证券部，承担日常事务协调。

第七条领导小组主要职责包括：

（一）审议批准公司信息披露基本制度及重大政策；

（二）统筹协调跨部门信息披露事项，解决业务分歧；

（三）对重大、复杂或敏感信息披露事项进行集体决策；

（四）监督评估各部门信息披露工作成效，研究改进措施；

（五）组织应对监管问询或信息披露争议事件。

第八条公司各职能部门及下属单位职责划分如下：

（一）牵头部门：证券部

1.统筹制定、修订、解释本制度及配套细则；

2.组织开展信息披露风险排查，建立风险数据库；

3.对外发布所有信息披露文件，维护投资者关系；

4.负责信息披露培训、考核及合规检查；

5.保管信息披露档案，配合监管检查。

（二）专责部门：法务部、财务部

1.法务部：审核信息披露的法律合规性，提供专业意见；

2.财务部：负责财务数据的真实性、准确性审核，出具财务报告；

3.两个部门联合负责关联交易、业绩承诺等特殊事项的合规把关。

（三）业务部门/下属单位：

1.按职责范围负责业务信息的收集、核实，及时报送牵头部门；

2.开展本领域信息披露风险自查，定期报送风险报告；

3.严格执行“信息产生即合规”原则，确保源头数据准确。

第九条基层执行岗位人员（如业务人员、财务专员等）应履行以下合规义务：

（一）签署《岗位合规承诺书》，明确个人对所提供信息真实性的责任；

（二）发现信息疑点或潜在风险时，立即向直接上级及证券部报告；

（三）配合信息披露文件的制作、审核及发布工作；

（四）不得私自披露未公开信息或干预披露流程。

第三章专项管理重点内容与要求

第十条信息披露前的内部审批与核查：

（一）合规标准：所有对外披露文件需经“业务部门自查→证券部审核→法务部合规检查→分管领导审批→主要负责人最终签发”的流程；

（二）禁止行为：严禁未经审批擅自发布信息，严禁编造、篡改信息；

（三）风险防控点：重点关注审批节点缺失、审核责任不清导致的合规风险。

第十一条关联交易的披露规范：

（一）合规标准：关联交易必须符合