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投资股权合作框架协议协议

鉴于投资方有意向根据本协议约定的条款与条件对目标公司进行股权投资，而目标公司及其股东有意向接受投资方的投资，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条合作目的与原则

双方同意本着平等互利、诚实信用、合作共赢的原则，就投资方对目标公司进行股权投资事宜进行合作，共同推动目标公司的发展。

第二条合作模式与股权结构

双方初步设想以股权投资模式合作。投资方拟作为战略投资者参与目标公司的长期发展。关于目标公司未来股权结构，初步原则如下：投资方根据投资金额及公司整体估值，期望获得目标公司总股本X%至Y%的股权；目标公司现有股东（特别是控股股东）愿意出让目标公司总股本A%至B%的股权用于本次投资；其他股东原则上同意本次股权变更，具体出让比例由相关股东协商确定。最终股权结构以双方签署的正式投资协议为准。

第三条投资金额与估值

双方同意，投资方拟向目标公司投资人民币______元（大写：____________元整）的资金，用于目标公司的业务发展。双方初步确认，目标公司本次股权投资的估值范围在人民币______元至人民币______元之间。估值方法将参考目标公司财务预测、行业对标、可比交易等因素，具体细节以双方签署的正式投资协议约定。投资金额及最终估值以双方签署的正式投资协议为准。

第四条投资条款与条件

双方同意，本次投资涉及的初步条款与条件包括但不限于：

4.1投资方式：以增资扩股的方式向目标公司注入资金，取得目标公司相应比例的股权。

4.2董事会席位：若投资方投资金额达到人民币______元及以上（或满足其他约定条件），投资方有权在目标公司董事会获得______个席位；若投资方投资金额未达到人民币______元（或未满足其他约定条件），投资方获得______个董事会席位（或无董事会席位，具体以正式协议为准）。

4.3一票否决权：投资方对以下事项拥有一票否决权：（a）目标公司合并、分立、解散或清算；（b）目标公司修改公司章程；（c）目标公司增资或减资，但投资方参与的投资除外；（d）目标公司对外提供大额担保；（e）目标公司合并收购重大资产或进行重大投资；（f）目标公司章程约定的其他重大事项。具体事项清单以正式协议为准。

4.4信息权：目标公司应定期向投资方提供其运营、财务、法律等方面的真实、准确、完整的报告和信息，具体频率和内容以正式协议约定。

4.5保护性条款：双方同意，在后续正式投资协议中，将根据投资方的需求，协商加入优先认购权、优先清算权、反稀释条款等保护性条款，以保障投资方的合法权益。

第五条公司治理与承诺

5.1目标公司承诺在其经营期间，维持正常运营，保持良好的财务状况和合规记录。

5.2目标公司及其现有股东承诺在本次投资框架协议有效期内，及后续正式投资协议签署后，将采取一切必要的行动，配合完成本次股权投资所需的各项手续，包括但不限于公司工商变更登记等。

5.3目标公司及其现有股东承诺将遵守所有适用的法律法规，并确保目标公司章程及其他内部治理文件符合相关要求。

第六条排他性

自本协议签署之日起______日内（以下简称“排他期”），目标公司及其股东不得就目标公司的股权融资事宜与任何第三方进行实质性谈判或达成任何交易；同时，投资方亦不得就目标公司的股权投资事宜与其他任何第三方进行实质性谈判或达成任何投资承诺。在此排他期内，双方应尽商业上合理的努力就本协议项下的股权投资事宜进行谈判。排他期届满后，双方均有权自由接触其他潜在投资者。

第七条尽职调查

7.1在本协议有效期内及后续正式投资协议签署前，投资方有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人员结构等。目标公司应向投资方提供其认为必要的所有文件、记录和信息，并配合投资方进行访谈，以使投资方能够作出合理的投资判断。

7.2投资方进行尽职调查的具体方式和范围不应受排他期限制，但应在合理范围内进行，不得过度干扰目标公司的正常经营。

第八条协议的生效、变更与终止

8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

8.2本协议的任何变更或补充，均须由双方以书面形式达成一致。

8.3若在排他期内，双方未能就正式投资协议的主要条款达成一致，或任何一方违反本协议项下的承诺，本协议自动终止。若因目标公司违反其承诺导致本协议目的无法实现，投资方有权终止本协议。

8.4本协议的终止不影响双方根据本协议已产生的权利和义务，以及根据后续签署的正式投资协议产生的权利和义务。

第九条保密义务

9.1各方对于在本协议签订及后续合作过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、财务数据、经营策略等非公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。

9.2除非获得