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项目外包合同范本及风险防控实务指南

在商业活动中，项目外包已成为企业优化资源配置、聚焦核心业务、提升效率的重要手段。一份权责清晰、条款完备的外包合同，是保障项目顺利实施、预防和化解合作风险的基石。本文将结合实务经验，提供一份项目外包合同的核心范本框架，并深入剖析在合同签订及履行过程中的风险防控要点，旨在为企业提供具有操作性的指引。

一、项目外包合同核心条款解析与范本框架

一份规范的项目外包合同应至少包含以下核心条款，双方可根据项目具体性质和复杂程度进行调整和细化。

（一）合同主体与鉴于条款

合同首部应明确甲乙双方的基本信息，包括法定全称、注册地址、统一社会信用代码、法定代表人/授权代表及联系方式。此部分看似简单，实则是合同有效性的基础，务必核实对方主体资格，避免与不具备履约能力的主体签约。

鉴于条款（WhereasClause）虽非必备，但具有重要意义。它简要说明合同签订的背景、目的和双方的基本意愿，例如：“鉴于甲方拟将XX项目外包，乙方具备提供此类服务的专业能力和经验，双方经友好协商，达成如下协议：”。

（二）项目概况与目标

清晰描述外包项目的名称、背景、主要内容及期望达成的总体目标。这部分是对项目的宏观定位，有助于双方对合作方向形成共识。

（三）服务范围与交付成果

此为合同的“心脏”，必须力求详尽、具体、可衡量，避免模糊不清或模棱两可的描述。应明确列出乙方需提供的具体服务事项、执行标准、以及最终交付的成果物清单。

*交付成果：例如“一套功能完整的XX系统软件”、“XX份研究报告（含数据分析与可视化图表）”、“XX活动的策划方案及执行总结”等。对交付成果的数量、质量标准、格式（如电子版、纸质版）应有明确约定。

*服务标准：可引用行业标准、双方认可的技术规范或另行制定的附件作为评判依据。

建议：对于复杂项目，可将详细的服务范围、技术规格、验收标准等作为合同附件（如《项目需求说明书》、《技术规格书》），并在合同正文中明确附件的法律效力。清晰界定服务边界是避免后续扯皮的关键。

（四）项目期限与进度安排

明确项目的起始日期、预计完成日期以及关键里程碑节点的时间要求。里程碑节点应与可交付成果或阶段性工作成果相对应，并约定延期的处理机制（如需书面申请、甲方审核、是否收取违约金等）。

（五）合同价款与支付方式

*合同总价款：明确币种及金额。

*支付方式：约定支付类型（如固定总价、单价、成本加成等）、支付阶段（如预付款、进度款、验收款、质保金）、各阶段支付比例或金额、支付条件（如达到某里程碑、提交合格发票等）及支付期限。

*发票：明确乙方提供发票的类型、税率及开票信息。

支付条款直接关系到双方的核心利益，需仔细斟酌，确保公平合理且具有可操作性。

（六）双方的权利与义务

这是明确双方权责利的核心条款，应尽可能周全。

*甲方权利与义务：

*权利：对项目进展进行监督、检查；对乙方提交的成果进行审核和验收；要求乙方按约定提供服务等。

*义务：及时提供项目所需的基础资料、信息和必要的配合；按合同约定及时支付款项；在合理期限内对乙方提交的方案、成果等进行审核并反馈意见；遵守保密义务等。

*乙方权利与义务：

*权利：按合同约定收取服务费用；要求甲方及时提供必要的配合和信息。

*义务：按照合同约定的服务范围、质量标准和时间要求完成工作并交付成果；接受甲方的合理监督和检查；配备合格的项目团队；遵守甲方的合理规章制度（如涉及驻场服务）；对项目过程中知悉的甲方商业秘密和敏感信息承担保密义务；承担项目实施过程中的安全责任（如适用）等。

（七）知识产权

知识产权归属与保护是外包合同的核心风险点之一，需特别关注。

*成果归属：明确约定项目交付成果（包括但不限于软件、代码、文档、方案、数据等）的知识产权归甲方所有、乙方所有还是双方共有。如归甲方所有，乙方应确保其交付的成果不侵犯任何第三方知识产权，并授予甲方完整的、不可撤销的使用权。

*乙方知识产权：若乙方在项目中使用了其已有的、享有知识产权的成果（如通用软件模块、工具等），应明确其授权甲方使用的范围和期限。

*甲方提供材料的知识产权：甲方提供给乙方的资料、信息等，其知识产权归甲方或相关权利人所有，乙方仅能为履行本合同之目的使用。

*侵权责任：约定若因乙方原因导致第三方就知识产权侵权提起索赔，由乙方承担全部责任并赔偿甲方损失。

（八）保密条款

鉴于外包项目往往涉及甲方商业秘密或敏感信息，保密条款至关重要。应明确：

*保密信息范围：界定哪些信息属于保密信息（如商业计划、客户数据、技术资料、项目内容等）。

*保密义务：乙方及其参与项目的人员不得向任何第三方泄露保密信息，不得用于合同目的以外的其他用途。

*保密期限：通