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2024年司法考试商法练习题及答案

一、单项选择题（每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分）

1.甲有限责任公司章程规定，股东对外转让股权须经董事会三分之二以上董事同意。股东乙拟将其全部股权转让给外部第三人丙，董事会表决时仅获半数董事同意。乙遂书面通知其他股东征求同意，其他股东在收到通知后三十日内未答复。下列哪一说法正确？

A.因章程限制严于法定规则，该限制无效，乙可径行转让

B.因其他股东逾期未答复视为同意，乙可径行转让

C.因董事会未通过，乙不得转让，但可请求公司回购

D.因章程可对股权转让作更严格限制，乙不得转让，亦无回购请求权

答案：D。解析：依《公司法》第71条第4款，章程可对股权转让作更严格规定，董事会否决后转让程序终止；章程未赋予回购请求权，故乙无回购请求权。

2.某上市公司董事会通过决议，为控股股东甲的子公司乙提供总额8亿元的关联担保，占公司最近一期经审计净资产35%。股东大会表决时，甲及其一致行动人回避，出席股东所持表决权仅占总股本18%，其中赞成票占出席表决权60%。该担保效力如何？

A.因出席比例不足，决议无效

B.因赞成票未达出席表决权三分之二，决议无效

C.因担保额超净资产30%，决议无效

D.因已履行回避表决且赞成票过半数，决议有效

答案：D。解析：《公司法》第16条第2款及《上市公司监管指引第8号》规定，关联担保由