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投资并购合作协议（2025年私募股权投资）

甲方：[投资方全称]，住所地：[投资方住所地]，法定代表人：[投资方法定代表人姓名]，职务：[投资方法定代表人职务]。

乙方：[出让方全称]，住所地：[出让方住所地]，法定代表人：[出让方法定代表人姓名]，职务：[出让方法定代表人职务]。

鉴于：

（1）甲方是一家依照中华人民共和国法律设立并有效存续的私募股权投资实体，拥有进行私募股权投资业务的资质和能力；

（2）乙方是[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）的[股东/股东之一]，拥有标的股权对应的合法权利；

（3）甲方有意向购买乙方持有的目标公司[部分/全部]股权，乙方有意向出售其所持有的标的股权；

（4）双方希望通过本协议确立合作意向，明确主要交易条款，并设定后续谈判及达成正式投资协议的基础。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“目标公司”指[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）。

1.2“标的股权”指乙方持有的目标公司[具体说明股权比例或范围，例如：XX%的股份/所有股权]。

1.3“投资对价”指甲方根据本协议第五条约定，向乙方支付的购买标的股权的总对价。

1.4“排他性期限”指自本协议签署之日起[]个月，即至[具体日期]止。

1.5“尽职调查”指甲方向目标公司及其相关资产、业务、财务、法律等方面进行的审慎调查。

1.6“先期条件”指本协议第十三条所列的各项条件。

1.7“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

第二条合作意向与主要交易条款

2.1双方确认，甲方有意向购买乙方持有的标的股权，乙方同意出售标的股权。双方同意在满足本协议约定的先期条件的前提下，就投资对价、支付方式、交割安排等核心条款进行进一步谈判，并努力达成正式的投资协议（以下简称“正式协议”）。

2.2双方同意，在排他性期限内，除双方事先书面同意外，乙方不得就标的股权与任何第三方进行任何形式的价值评估、谈判或签署具有约束力的协议。甲方亦不得就标的股权与其他第三方进行任何形式的价值评估、谈判或签署具有约束力的协议。

2.3甲方有权在排他性期限内，对目标公司进行全面的尽职调查。乙方应在其合理能力范围内，及时、全面、真实地向甲方提供尽职调查所需的全部文件、资料和信息，并配合甲方进行访谈、现场勘查等工作。甲方查阅、复制、摘录乙方提供的文件、资料和信息仅限于本次投资目的，并对获取的信息承担保密义务。

2.4双方同意，投资对价的具体金额及支付安排将在满足先期条件后，在正式协议中详细约定。初步考虑以[现金/股权/其他方式，例如：现金支付XX%，股权支付XX%]方式支付。

2.5双方同意，本次交易的交割需满足以下主要先期条件（具体细节及时间安排以正式协议为准）：

（1）甲方完成对目标公司的尽职调查；

（2）目标公司董事会（或股东会）就本次股权转让事项形成同意决议；

（3）[根据实际情况增删，例如：获得必要的政府批准或许可；取得无重大不利变化（MAC）的结论；第三方意见书（如适用）等]。

第三条排他性

3.1自本协议签署之日起至本协议排他性期限届满之日止（以下简称“排他性期限”），乙方承诺在排他性期限内，不就标的股权与任何第三方进行实质性接触、谈判或达成任何具有约束力的协议或安排，除非获得甲方事先书面同意。

3.2甲方承诺在排他性期限内，不就标的股权与任何第三方进行实质性接触、谈判或达成任何具有约束力的协议或安排，但进行市场分析、一般性信息咨询等不构成实质性接触的行为除外。

3.3任何一方违反本协议约定的排他性义务，应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于为寻找交易对手方、进行尽职调查等所支出的合理费用。

第四条保密

4.1甲乙双方对于因签署或履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、尽职调查中获悉的目标公司信息以及其他任何未公开信息（以下简称“保密信息”）均负有保密义务。

4.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而确有必要知悉的顾问、员工，且该等顾问、员工已书面同意承担保密义务除外）披露保密信息。

4.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[]年或直至该信息成为公开信息，以较长者为准。

第五条费用承担

5.1甲方在进行尽职调查过程中发生的费用（包括但不限于审计费、评估费、律师费等），由甲方自行承担。

5.2乙方在进行尽职调查过程中发生的费用（包括但不限于提供文件资料的费用、配合访谈的费用等），由乙方自行承担。