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投资并购框架协议2025年保密条款

本保密条款（以下称“本条款”）由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]达成：

鉴于：

（a）一方（以下简称“披露方”）可能向另一方（以下简称“接收方”）披露某些保密信息，以供双方就可能发生的投资并购交易（以下简称“交易”）进行初步探讨和尽职调查；

（b）接收方希望获得披露方的某些保密信息以进行评估，并同意保护此类信息；

（c）为建立交易各方之间的必要信任，保护披露方的商业利益及接收方的合理期望，并确保遵守相关法律法规，双方达成如下协议：

第一条定义

1.1在本条款中，除非上下文另有明确说明，具有以下含义：

（1）“保密信息”是指由一方（披露方或接收方）拥有或控制的，在不泄露其商业价值或竞争优势的前提下，不为公众所知悉、合法拥有保密权或根据本条款应被视为保密的所有信息，包括但不限于：

（a）商业计划、经营策略、市场预测；

（b）财务信息、税务信息、审计报告；

（c）客户名单、供应商信息、合同条款；

（d）技术秘密、研发数据、设计图纸、制造工艺；

（e）知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）及其相关资料；

（f）内部管理信息、人力资源数据；

（g）在进行交易谈判、尽职调查过程中披露的任何信息，无论该等信息以口头、书面、电子或其他形式存在；

（h）本保密条款以及框架协议本身的内容。

（2）“保密信息”不包括：

（a）在披露方向接收方披露前已经为公众所知的信息；

（b）在披露方向接收方披露后，非因接收方违反本条款而为公众所知的信息；

（c）接收方能够证明在披露方披露前已经合法持有且无保密义务的信息；

（d）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

（e）接收方独立开发，未使用任何披露方保密信息而形成的信息；

（f）接收方根据适用法律法规、法院命令、政府主管部门的要求等必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅在法定要求范围内进行披露。

（3）“服务提供者”是指接收方为进行交易尽职调查而聘请的律师、会计师、财务顾问、评估机构等专业人士，但前提是披露方事先书面同意接收方向其披露相关信息，并书面确认该等服务提供者将对此类信息承担不低于接收方在本条款下的保密义务。

（4）“有效期限”是指本条款规定的保密义务持续的时间。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的标准（除非该等信息本身就是披露方的核心商业秘密，对此应采取更严格的保护措施），且以不低于保护披露方信息对其至关重要的那种认真程度，采取合理的物理、技术和管理措施，保护所有在框架协议下由披露方披露给接收方的保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、滥用或不当披露。

2.2接收方同意仅将披露方的保密信息用于以下明确目的：

（a）评估交易的可能性；

（b）进行交易相关的尽职调查；

（c）与披露方就交易条款进行谈判；

（d）促成交易的达成。

接收方不得将保密信息用于任何其他目的。

2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：

（a）向其雇员、董事、合伙人、股东或代理人披露，且仅限于为履行与披露方披露保密信息相关的职责所“必须知悉”该等信息的程度；

（b）向披露方书面同意披露的、且负有保密义务的服务提供者披露，接收方应确保该等服务提供者遵守不低于本条款规定的保密义务，并应披露方要求提供相关确认文件；

（c）根据适用的法律法规、法院命令或政府主管部门的要求进行披露，但在该等情况下，接收方应在法律允许的范围内尽快通知披露方，并仅披露被要求披露的部分信息。

2.4接收方同意，不得为任何与披露方利益相冲突的目的使用披露方的保密信息，不得利用披露方的保密信息直接或间接损害披露方或为披露方的任何竞争对手谋取利益。

2.5若交易未能达成，接收方应在收到披露方要求终止本保密条款的通知后[例如：三十（30）]日内，将所有包含披露方保密信息的物理和电子载体（包括但不限于文件、资料、笔记、摘要、数据备份、电子文档等）返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。

2.6若交易最终达成，双方同意，本保密条款的义务将自动转化为根据最终达成的投资并购协议（以下简称“正式协议”）约定的保密条款的义务，且该等保密义务在正式协议规定的期限内持续有效。若正式协议未约定保密条款或保密期限短于本条款规定的期限，则本条款的