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律师事务所合同审核风险防范指引

引言

合同审核是律师事务所日常业务中至关重要的一环，其质量直接关系到客户的合法权益能否得到有效保障，也间接影响律师事务所的专业声誉。一份严谨的合同审核，不仅需要深厚的法律功底，还需结合商业实践、交易习惯以及对客户需求的精准把握。本指引旨在梳理合同审核过程中的核心风险点与防范策略，为执业律师提供一套相对系统且具操作性的审核思路与方法，以期最大限度降低合同风险，助力客户实现交易目的。

一、合同审核的准备与沟通

合同审核并非孤立的文本审查，而是嵌入整个交易流程的法律服务。充分的准备与有效的沟通是确保审核质量的前提。

（一）充分了解交易背景与客户需求

在着手审核合同前，律师首先应与客户进行深入沟通，全面掌握交易的商业目的、背景情况、交易模式、各方角色及客户在交易中的核心关切与期望达成的目标。切忌仅就合同论合同，忽略交易实质。例如，同样是“合作协议”，客户是寻求长期战略伙伴，还是短期项目合作，其风险偏好与合同侧重点会截然不同。了解客户的主营业务、行业惯例及过往交易经验，也有助于更精准地识别潜在风险。

（二）初步审查与风险预判

在正式审核前，应对合同进行快速浏览，初步判断合同的类型、复杂程度，并结合已了解的交易背景，对可能存在的法律风险领域进行预判。例如，涉及不动产的交易，需重点关注权属、抵押、租赁等问题；涉及知识产权的，则需关注权利归属、许可范围、侵权责任等。同时，应确认合同是否为格式合同，以及是否存在影响合同效力的明显瑕疵。

二、合同文本的核心要素审核

合同文本的审核是风险防范的核心环节，需逐字逐句，细致入微。应重点关注以下核心要素：

（一）合同主体资格与履约能力审查

合同主体的适格性是合同有效成立并得以履行的基础。需严格审查合同各方当事人的名称、统一社会信用代码（或身份证号）、住所等信息是否准确完整。对于法人或其他组织，应通过权威渠道核实其工商登记信息，确认其是否具备相应的民事权利能力和行为能力，以及经营范围是否涵盖合同约定的义务。对于自然人，应关注其民事行为能力。此外，还需对交易相对方的履约能力进行必要的评估，包括其资产状况、经营状况、商业信誉等，必要时可建议客户进行尽职调查。

（二）合同标的的明确性与合法性

合同标的是合同权利义务指向的对象，必须清晰、具体、合法。审核时应确认标的名称、规格、型号、数量、质量标准等是否明确无歧义，避免因约定不明导致履行困难或争议。同时，需审查标的是否为法律、行政法规禁止或限制交易的物品或服务，确保交易内容不违反强制性法律规定。

（三）权利义务条款的平衡性与可执行性

合同权利义务条款是合同的灵魂，应确保双方权利义务的设置相对平衡，避免出现显失公平的“霸王条款”。律师应站在客户立场，确保客户的核心权利得到充分保障，同时也需提示客户履行其应尽的义务。条款内容应具有可操作性，避免使用模糊不清、模棱两可的语言，例如“相关费用”、“合理期限”等，应尽可能明确具体标准或计算方式。

（四）价款支付与结算方式审查

价款或报酬是合同的核心经济条款，需明确金额、货币种类、支付方式、支付期限、支付账户信息、发票开具等内容。对于分期付款，应明确每期付款的条件、金额和时间节点。对于涉外合同，还需考虑汇率风险及结算币种的选择。

（五）履行期限、地点与方式审查

履行期限应明确具体，避免使用“尽快”、“合理时间内”等不确定表述。履行地点的约定不仅关系到合同的履行，还可能影响案件管辖及法律适用。履行方式应具有可操作性，符合行业惯例及交易实际。

（六）违约责任条款的设定与审查

违约责任条款是保障合同履行、弥补守约方损失的重要手段。审核时应确保违约责任的约定具有针对性、可预见性和可执行性。应明确违约情形（包括根本违约与一般违约）、承担违约责任的方式（如继续履行、采取补救措施、赔偿损失、支付违约金、适用定金罚则等）以及违约金的计算标准或具体数额。需特别注意违约金是否过高或过低，以及定金条款的适用是否符合法律规定。

（七）不可抗力与情势变更条款审查

不可抗力条款应明确其定义、范围、通知义务及法律后果，以应对无法预见、不能避免且不能克服的客观情况。情势变更条款则需审慎设置，避免被滥用，同时也要考虑到交易的长期性与市场变化的可能性。

（八）争议解决方式与管辖约定审查

争议解决方式的选择（诉讼或仲裁）及管辖机构的约定对后续争议的解决效率和成本影响重大。应根据案件的性质、标的额、对方当事人所在地、潜在执行难度等因素，为客户提供专业建议。若约定诉讼，应明确有管辖权的法院；若约定仲裁，应明确仲裁机构、仲裁规则及仲裁裁决的效力。约定应符合法律关于级别管辖和专属管辖的规定，避免因约定不明或无效而产生管辖争议。

（九）合同生效条件与附件审查

合同的生效条件（如签字盖章生效、附条件生效、附期限生效等）应明确约定。合同附件作为合同