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持股平台合伙协议

本协议由以下各方于________年________月________日签署：

甲方：________

证件号码：________

通讯地址：________

乙方：________

证件号码：________

通讯地址：________

丙方：________

证件号码：________

通讯地址：________

（以上各方合称“合伙人”，单称“一方”）

鉴于各方拟共同出资设立一家有限合伙企业，作为员工持股平台，以持有目标公司的股权，现根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：

第一条合伙企业的设立

1.1合伙企业名称：________有限合伙企业（以工商核准登记为准）。

1.2主要经营场所：________。

1.3合伙目的：本合伙企业为有限合伙企业，旨在作为员工持股平台，通过合法方式持有目标公司（公司名称：________，统一社会信用代码：________）的股权，实现合伙人通过持有合伙企业财产份额间接享有目标公司权益的目的。

1.4合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起，至目标公司完成合格首次公开发行并上市满三十六个月之日止。经全体合伙人一致同意，可提前解散或延长。

第二条合伙人及出资

2.1合伙人类型：甲方为普通合伙人，乙方、丙方为有限合伙人。

2.2出资方式：全体合伙人均以货币方式出资。

2.3出资额及比例：合伙企业的认缴出资总额为人民币________元。各合伙人认缴出资额及比例如下：

甲方认缴出资人民币________元，占________%。

乙方认缴出资人民币________元，占________%。

丙方认缴出资人民币________元，占________%。

2.4出资期限：各合伙人应于________年________月________日前将各自认缴的出资额足额缴付至合伙企业指定的银行账户。

2.5合伙企业成立后，应向合伙人签发出资证明书。

第三条合伙事务执行

3.1普通合伙人甲方为执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。

3.2执行事务合伙人权限包括：负责办理合伙企业的设立、变更、注销登记；管理合伙企业的日常运营；代表合伙企业持有、管理和处置目标公司股权；执行合伙人会议决议；法律法规及本协议授予的其他职权。

3.3有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

3.4下列事项须经全体合伙人一致同意：

（1）改变合伙企业的名称、主要经营场所；

（2）处分合伙企业的不动产；

（3）转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

（4）以合伙企业名义为他人提供担保；

（5）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；

（6）修改或补充本合伙协议；

（7）合伙企业解散、清算。

3.5合伙人会议每年至少召开一次，由执行事务合伙人召集。经代表三分之一以上财产份额的合伙人提议，可召开临时合伙人会议。

第四条利润分配与亏损分担

4.1合伙企业因持有目标公司股权所获得的股息、红利、股权转让所得、清算所得等全部收益，在扣除合伙企业运营成本、税费及法定公积金后，为可分配利润。

4.2可分配利润按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

4.3合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。

第五条股权管理

5.1合伙企业所持有的目标公司股权，其表决权由执行事务合伙人根据合伙人会议的决议或授权统一行使。

5.2未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外转让其持有的目标公司股权，但为实现合伙目的或根据相关证券监管规定必须进行的转让除外。

5.3合伙人持有的合伙企业财产份额的转让、质押等事项，须遵守本协议及合伙人会议的相关决议。

第六条入伙与退伙

6.1新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

6.2在合伙期限内，原则上合伙人不得退伙。如发生《合伙企业法》规定的当然退伙情形，按法律规定处理。

6.3若合伙人因离职、违反公司制度等原因与目标公司解除或终止劳动关系，其持有的合伙企业财产份额应按照届时有效的合伙人会议决议或本协议相关约定进行处理，通常由执行事务合伙人或其指定方按照约定的价格和方式收购。

第七条违约责任

7.1合伙人未按本协议约定期限足额缴纳出资的，每逾期一日，应向已按期足额缴纳出资的合伙人支付其逾期出资额万分之五的违约金，并赔偿由此给合伙企业造成的损失。

7.2合伙人违反本协议约定，擅自执行合伙事务，或从事损害合伙企业利益活动的，应赔偿给合伙企业或其他合伙人造成的全部损失。

7.3任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。

第八条争议解决

因本协议的解释或履行发生的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议