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公司债券发行法律意见书模板

关键信息项

关键信息项包括但不限于以下内容：出具方与受托方的基本信息、

法律意见书的对象与范围、拟发行的债券品种与规模、发行条件与合

规要件、授权法律依据与程序合规、信息披露及披露材料的完整性、

保密义务及信息安全、意见的时效性与生效条件、核心结论与限制性

意见、重大假设与免责事项、违约责任及救济方式、争议解决方式及

适用仲裁机构、适用法律及管辖、签署日期与生效条款、可能的附加

条款及生效前置条件、续期与更新条款、不可抗力条款、修改与补充

程序、解释权与生效文本版本。

11合同主体

111出具方信息

本协议的出具方为依法设立并具备相应执业资格的法律服务提供方，

承担就乙方拟发行之公司债券向乙方及相关市场主体出具法律意见书

的职责与义务，意见书以事实与法律为依据，具有一定的专业性与局

限性。出具方应遵循律师职业道德及证券市场相关法规，独立、客观、

谨慎地进行评估与论证。

112受托方信息

本协议的受托方为拟发行公司债券的主体及其授权代表，在本协议

项下承担提供真实、完整、准确材料及信息的义务，协助出具方完成

尽职调查与事实核验，确保意见书基于充分、可靠的事实与材料。受

托方应遵守保密义务，合理配合出具方开展工作，并在发行及信息披

露过程中遵循有关法律法规的要求。

姓名：＿___________________________

岗位：＿___________________________

12标的

本协议所涉标的是就乙方拟发行之公司债券出具的法律意见书模板

及其适用范围。法律意见书意在就发行程序、授权及程序合规、信息

披露、募集资金用途、担保与抵押、跨境及披露合规等关键法律事项

作出结论性或保留意见性判断，供投资人、承销机构及监管机构参考。

意见书不构成对债券价格、市场需求、投资者适配性、投资回报或市

场风险的保证，也不对乙方的经营前景作出实质性投资评价。意见书

所涉结论以出具日实际存在的事实和法律状态为基础，若事实发生重

大变化，后续可能需重新评估或更新。

121适用法律与监管框架

本协议所涉法律意见书的适用法律以中华人民共和国法律为主，结

合证券法、公司法、民法典、证券发行与交易监管规则、债券管理规

定及其他相关法规进行解读，并应适用于发行地监管机关及交易所、

主承销商及投资人的常见监管场景。若涉及跨区域发行，还应结合相

关司法辖区的协定及适用法律对冲突规则进行处理。

122信息披露与材料清单

乙方及其授权代表应提供完整、真实、准确的材料清单及相关证明

文件，便于出具方进行尽职调查。材料清单包括但不限于公司章程授

权文件、拟发行文本、募集资金用途说明、财务报表及审计报告、重

大交易及潜在诉讼信息、担保及抵押安排、信息披露模板及披露日期

安排等。若材料存在不完备、滞后或不实情形，出具方有权在意见书

中作出保留意见或要求予以补充。

13权利义务

131出具方权利义务

出具方有权就乙方提供的材料及事实进行核验、取证与必要的现场

调查，依照法律法规与职业伦理出具意见书。出具方应在约定的时限

内完成尽职调查、文本起草、意见分析、风险披露及最终意见的形成。

若发现重大事实未披露、信息不实、法律适用存在重大争议，出具方

应以保留意见、附加说明或拒绝意见等形式披露相应风险与不确定性。

132受托方权利义务

乙方有义务如实、及时、充分地向出具方披露信息并提供所需材料，

对材料的真实性、完整性与时效性承担主体责任。乙方应为出具方提

供合理的工作条件、必要的访问与信息获取渠道，并对因信息披露延

误、虚假信息或重大遗漏导致的后果承担相应责任。

133双方保密义务

双方及其相关人员应对在本协议履行过程中知悉的商业秘密、技术

信息、经营数据及其他非公开信息予以保密，除应法定披露义务、监

管机构要求、或经双方书面同意外，不得向第三方披露。若法律法规

对信息披露有强制性要求，相关披露应以对信息披露合规性的最小范

围原则执行。保密义务在本协议终止后持续有效，直至信息成为公开

信息或经双方书面同意解除保密。

134时效性与修改

法律意见书及其结论具有一定时效性，需以报告日及相关事实、文

件时效性为基准。任何对事实、材料或法律适用的变更，均应通过书

面形式进行修改、补充或重新出具，方可维持意见书的有效性。

14违约责任

若任一方违反本协议