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定向增发合规性审核要点

定向增发是上市公司在特定条件下通过非公开方式向特定对象发行

新股的融资工具，具有募集资金规模、股本结构、控制权及信息披露

等多方面的特殊性。要确保交易在法律、市场、治理和信息披露等层

面均符合规定，需对全过程进行系统性、全方位的合规性审核。以下

要点以提升审核效率、降低法律风险、增强信息披露透明度为目标，

覆盖制度框架、发行条件、定价与资金管理、信息披露、尽职调查与

风险防控、以及交易所与监管机构的审核要点。

一、法规框架与合规基线

在开展定向增发前，需明确核心法治底线。包括但不限于：

股东大会和董事会权限及披露义务。发行方案通常须经公司治理层

批准，董事会应形成意见并提交股东大会审议，同时确保相关决策程

序符合公司章程及证券法要求。

适用法律法规体系。证券法、公司法、信息披露管理规定、上市公

司治理准则、证券发行与承销相关规章、以及交易所的上市规则与信

息披露规范等构成基本框架。

保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合规职责。中

介机构应独立、尽职地开展尽职调查、法律意见、财务审计及信息披

露材料的真实性、完整性与一致性等方面的工作。

二、发行条件与对象范围

合规审核的核心是验证发行条件和对象资格的正当性，防