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企业并购尽职调查清单

在企业并购交易中，尽职调查是揭示目标企业真实状况、评估交易

风险、形成定价与条款的关键环节。一个结构清晰、覆盖全面的尽调

清单，能帮助买方快速识别风险点，避免交易后出现难以控制的后续

纠纷。下面以主要风险领域为线索，按逻辑顺序整理一个可落地的清

单，便于在尽调阶段逐项核对、逐项记录。

一、法务尽调要点

公司治理与股权结构：核对注册资本、股东及实际控股人、股权变

动记录、受限股东、境外实体关系以及是否存在未披露的实控人安排。

确认交易架构与收购对象之间的法定关系，明确交易对价的支付路径

和安排。

重大合同与义务：梳理主合同、重要附加协议、保修与售后条款、

竞争限制、排他条款、定价机制、违约条款及解除条件，标注对价、

期限、可转让性和对方的履约能力。

诉讼、仲裁与争议：汇总正在进行和潜在的诉讼、仲裁、政府调查

及历史争议，评估对经营、资产、声誉的影响，关注判决风险及潜在

赔偿规模。

知识产权：核对核心专利、商标、著作权、著作权授权和许可、IP

授权范围及期限、纠纷史、共同开发与交叉许可安排，确保可持续使

用权与后续保护。

合规与监管：检查是否涉及反垄断、反不正当竞争、制裁、反洗钱、

反腐措施的合规记录，获取相关制度、培训记录和整改情况。

劳动与人事：审阅劳动合同、用工结构、劳动关系争议、福利与薪

酬激励、裁员与安置方案、职工安置成本及劳动保障相关义务。

资产担保与负债披露：核实担保、抵押、质押、关联方交易及其他

重大负债的存在性与披露程度，明确对价调整的触发点。

环境与合规风险：关注历史环境污染、排放许可、污染物处理、环

保整改记录，以及是否存在需承担的环境赔偿责任。

二、财务尽调要点

财务口径与真实性：对比多期财务报表，核对会计政策、估计、重

大会计假设，确认并表口径的一致性与真实公允性。

资产、负债与商誉：盘点资产清单、存货、应收应付账款、现金及

等价物、长期资产、无形资产与商誉的计量及减值测试基础。

收入与利润结构：拆解主要收入来源、客户集中度、毛利率波动、

定价机制及折扣政策，识别毛利率变化背后的驱动因素。

现金流与营运资金：分析经营活动现金流、自由现金流、营运资金

水平及周期，评估并购后资金安排与资金紧张的风险点。

调整项与非经常性事项：列出可调整项、一次性收益/费用、资本

化支出、非经常性损益及其对盈利能力的影响。

关联方交易：梳理与关联方的交易内容、定价公允性、是否存在利

益输送风险、披露完整性。

税务状况与潜在风险：检查历史税务申报、税务争议、税收优惠、

转让定价、跨境交易的合规性及潜在税负波动。

内控与审计跟进：评估内部控制设计与执行的有效性，重点关注关

键控制点、信息披露制度及内部审计情况。

三、税务尽调要点

税务合规与申报记录：核对增值税、企业所得税、个人所得税等税

种的申报、缴纳记录和发票合规情况，排查潜在税务风险点。

转让定价与跨境交易：审查跨境交易定价原则、相关文档、协同关

系及相应的税务备案，评估是否存在定价失衡导致的税务风险。

税前扣除与税收优惠：梳理可享受的地方或行业税收优惠、税前扣

除项目、可抵扣的税款以及潜在的反向影响。

税务争议与清算：列出历史税务争议及解决进展、尚未决解的税务

事项、潜在补税与罚金的可能规模。

税务尽调的披露策略：明确哪些税务风险需要披露、需要哪些披露

深度、对交易对价与条款的影响。

四、信息技术与数据安全要点

关键系统与数据治理：梳理核心信息系统、数据库、云服务与数据

接口，确认系统替换成本与整合难度。

数据保护与隐私合规：评估个人信息保护、数据跨境传输、数据保

留策略、数据泄露应急预案与历史事件。

信息安全与业务连续性：检查防护等级、访问控制、备份与灾备、

第三方外包风险与服务水平协议（SLA）。

软件许可与依赖：清点软件许可证、授权范围、到期与续费安排、

潜在的未经授权使用风险与侵权风险。

IT治理与变更管理：评估变更控制流程、项目管理方法、信息系

统整合计划和优先级。

五、环境与人力资源要点

环境合规与潜在负担：核对排放、废弃物管理、环境评估、历史环

保整改及相关赔偿或罚款记录。

安全生产与职业健康：关注安全生产制度落实、事故历史、职业健

康与安全培训情况。

劳动合规