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上市公司系列｜上市公司收购合规指引—表决权委托

一、表决权委托的法律依据

《公司法》第106条为表决权委托的合法性提供了上

位法依据：股东可以委托代理人出席股东大会会议，“

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围

内行使表决权。”

《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办

法》）第5条为通过表决权委托获得控制权提供了上

位法依据：收购人可以通过取得股份的方式成为一个“

上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他

安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同

时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。收购人包

括投资者及与其一致行动的他人。”

二、表决权委托的原因

限售锁定大致包括股份发行锁定期和董监高任期内股份

转让限制两类。在上述情况下，股东只能对可自由转让

的部分办理股份过户登记，对于受限股份，可以通过表

决权委托的方式稳定受让方股东权益。

【案例】合众思壮（002383）

案例概述：2019年6月27日，合众思壮控股股东、

实际控制人、董事长郭信平先生与兴慧电子签订《股份

转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》，约定郭

信平先生将其持有的9.7048%的股份转让给兴慧电

子；同时将其