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有限合伙协议（2025版）

协议编号：_________

签订地点：_________

签订日期：_________年_月_日

第一章总则

第一条协议目的与依据

为明确有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）中普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的权利义务，规范合伙事务执行、利润分配、风险承担等事项，根据《中华人民共和国合伙企业法》（2024修正）、《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第771号）及相关法律法规，全体合伙人经平等协商，订立本协议。

第二条合伙企业基本信息

名称：_________有限合伙企业（最终以市场监管部门核准为准）；

主要经营场所：_________省_________市_________区（县）_________路_________号；

合伙目的：_________（如“通过股权投资/债权投资/实业投资实现资本增值”“为合伙人获取投资收益”等，需明确具体方向）；

经营范围：_________（如“以自有资金从事股权投资、投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）”等，需符合工商登记要求）；

合伙期限：自营业执照签发之日起____年（或“长期”，若无固定期限）；经全体合伙人一致同意可延长。

第二章合伙人及出资

第三条合伙人信息

本合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，具体信息如下：

（一）普通合伙人（1名，执行事务合伙人）

名称/姓名：_________；

证件类型及号码：_________（营业执照号/身份证号）；

联系地址：_________；

联系电话：_________；

执行事务合伙人委派代表：_________（姓名，若GP为机构）；

（二）有限合伙人（若干名，可列明或概括）

有限合伙人1：名称/姓名_________，证件号_________，出资额_________元，出资比例____%；

有限合伙人2：名称/姓名_________，证件号_________，出资额_________元，出资比例____%；

……（可附《有限合伙人明细表》作为附件）

注：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第四条出资方式与期限

1.出资方式：全体合伙人的出资均为货币（或可包含实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，需明确评估方式及权属清晰性）。

2.认缴出资总额：人民币_________元（大写：_________元整）。

普通合伙人认缴出资：_________元（占____%）；

有限合伙人合计认缴出资：_________元（占____%）。

3.出资期限：

首期出资：各合伙人应于本协议签订后_日内，向合伙企业指定账户实缴首期出资人民币______元（占各自认缴出资的____%）；

后续出资：根据合伙企业投资需求，执行事务合伙人可提前_日书面通知全体合伙人，要求按认缴比例追加出资（通知应列明用途、金额、时间）。

4.逾期责任：未按期足额缴纳出资的合伙人，每逾期一日按未缴金额的_‰向合伙企业支付违约金；逾期超过____日的，执行事务合伙人可将其除名（需经其他合伙人一致同意）。

第五条出资证明与账簿

1.执行事务合伙人应在收到合伙人出资后____日内，向出资人签发出资证明书（载明出资额、出资日期、合伙人姓名/名称等）。

2.合伙企业应建立独立会计账簿，由执行事务合伙人或委托专业机构（会计师事务所）保管，合伙人有权查阅、复制与自身利益相关的财务资料（需提前____日书面申请）。

第三章合伙事务执行

第六条执行事务合伙人

1.执行事务合伙人：普通合伙人（GP）为合伙企业的唯一执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务（包括但不限于投资决策、资金管理、签署合同、日常运营等）。

2.权限范围：

决定合伙企业的投资标的、投资金额、退出时机；

管理合伙企业的资产（包括银行存款、投资权益等）；

聘任或解聘会计师事务所、律师事务所等专业服务机构；

制定合伙企业的内部管理制度；

按本协议约定召集合伙人会议；

法律法规及本协议规定的其他权限。

3.限制：执行事务合伙人不得从事损害合伙企业利益的活动（如自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除非经全体合伙人一致同意）。

第七条有限合伙人的权利与限制

1.有限合伙人权利：

监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况（可查阅会计账簿等资料）；

按出资比例分配利润、承担亏损；

依法转让其在合伙企业中的财产份额；

对合伙企业的经营管理提出建议（但无决策权）；

法律法规及本协议规定的其他权利。

2.有限合伙人限制：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业（包括但不限于签署合同、决定投资/退出、管理资产等）。若有限合伙人