合伙企业制度详解：概念、分类与设立条件.pdfVIP

专题五合伙企业法律制度

【知识点】合伙企业的概念和分类

（一）合伙企业的概念

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在境内设立的普通合伙企业和

有限合伙企业。

（二）合伙企业的分类

1.普通合伙企业由普通组成，对合伙企业承担无限连带责任。《合伙企业法》

对普通承担责任的形式有特别规定的（指特殊的普通合伙企业），从其规定。

2.有限合伙企业由普通和有限组成，普通对合伙企业承担无限连带责

任，有限以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。

【知识点】普通合伙企业的设立条件

1.有2个以上。

①可以是自然人，也可以是法人或者其他组织。

②为自然人的，应当具有完全民事行为能力。

③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体成为普通。

2.有合伙协议。

合伙协议应当依法由全体协商一致，以形式订立。

3.有认缴或者实际缴付的出资。

可以用货币、实物、、土地使用权或者其他财利出资，也可以用劳务出资。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所。

普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样，其中特殊的普通合伙企业，应当在其名

称中标明“特殊普通合伙”字样，合伙企业的名称中必须有“合伙”二字。

5.法律、行政规定的其他条件。

【知识点】财产份额的转让

除合伙协议另有约定外向以外的人转让其在合伙企业中的财产份额

时，须经其他一致同意。

对外转

在同等条件下，其他有优先权；但是，合伙协议另有约定的除外。

让

以外的人依法受让在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议成为

合伙企业的。

转

之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当其他。

让

此外，《合伙企业法》规定，以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他一

致同意；其他一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承

担赔偿责任。

【知识点】合伙事务执行

（一）合伙事务执行的形式

1.全体共同执行合伙事务。

2.委托一个或者数个执行合伙事务。

（1）委托一个或者数个执行合伙事务的，其他不再执行合伙事务。

（2）除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体一致同意：①改变合伙企

业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的；④转让

或者处分合伙企业的和其他财利；⑤以合伙企业名义为他人担保；⑥聘任

以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（二）合伙事务执行的决议办法

1.对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法。

2.合伙协议未约定或者约定不明确的，实行一人一票并经全体过半数通过的表决

办法。需要注意的是，表决权数应以的人数为准。

3.依照《合伙企业法》的规定作出决议。

（三）合伙企业的损益分配

合伙协议有约定按约定的比例分配和分担

首先由