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技术转让保密条款协议

本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：

甲方（提供方）：_________

法定代表人/授权代表：_________

地址：_________

乙方（接收方）：_________

法定代表人/授权代表：_________

地址：_________

鉴于甲方是下列保密信息的权利人或经授权的管理人：

保密信息，包括但不限于：

1.1技术信息：所有专利申请文件、专利证书、技术秘密（Know-how）、设计图纸、工艺流程、配方、样品、测试数据、计算机程序（源代码与目标代码）、技术规格、技术诀窍、研发过程中的信息、未公开的未来技术规划等；

1.2商业信息：客户名单、供应商信息、营销策略、定价政策、财务数据、成本信息、市场调研报告、商业计划、未公开的合同条款、内部管理流程等；

1.3其他信息：在合作过程中乙方从甲方获取的、与技术转让相关的、未公开的任何其他信息。

鉴于乙方希望获取上述保密信息用于本协议项下的技术转让目的，并愿意遵守本协议的条款和条件以保护该等保密信息。

基于此，双方达成以下保密条款协议：

第二条保密信息的定义

2.1除非本协议另有明确约定，本协议所称“保密信息”是指甲方根据第一条所列，以及任何含有前述信息的载体、文件、数据、资料、沟通记录等，无论其形式如何（书面、口头、电子、图形等）。

2.2保密信息包括直接包含在上述信息中的内容，以及从上述信息中推导出的内容。

2.3以下信息不属于保密信息：

2.3.1在乙方从甲方获取之前，已经为公众所知或者可以通过公开渠道（如出版物、公开报道、网络等）合法获得的信息；

2.3.2乙方能够证明在未使用任何甲方保密信息的情况下，独立开发出与甲方保密信息相同或相似的信息；

2.3.3乙方从非保密信息的合法持有者处获得，且该持有者无保密义务或已书面同意豁免乙方保密义务的信息；

2.3.4乙方依据法律法规或法院、政府或其他监管机构的要求必须披露的信息，但乙方应在此类披露前，尽可能提前书面通知甲方，并努力限制披露范围，仅为满足法定要求，且采取合理措施保护披露的信息不被进一步泄露。

第三条乙方的保密义务

3.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的标准（或甲方要求的更高标准）来保护甲方披露的保密信息，采取一切合理的物理、技术和管理措施防止其任何形式的泄露、丢失、滥用或被未经授权的人员接触。

3.2乙方仅为履行本协议之目的，方可接触和查阅保密信息，并将该等保密信息仅限于为履行本协议所必需的范围内，告知其内部需要知悉的员工、顾问或代理人（“授权人员”），并确保对授权人员有相同的保密义务要求，且授权人员仅可为了履行本协议之目的使用保密信息。

3.3乙方同意，不得为任何本协议规定之外的任何目的使用甲方披露的保密信息。

3.4乙方应采取一切合理措施，防止任何第三方获取、使用或泄露保密信息。

3.5如乙方发现或怀疑有任何保密信息可能已经或正在发生泄露、滥用或丢失，应立即书面通知甲方，并协助甲方进行调查和采取补救措施。

3.6在本协议终止、合作关系结束或甲方提出要求时，乙方应根据甲方指示，立即停止使用所有保密信息，并将甲方提供的所有包含保密信息的书面、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、存储介质等）全部返还给甲方，或根据甲方指示予以销毁，并应甲方要求提供书面确认。

第四条保密期限

4.1乙方的保密义务自本协议生效之日起开始，并在以下情况下持续：

4.1.1本协议有效期内；

4.1.2本协议根据约定或法律规定终止、解除或失效后______年；或

4.1.3对于技术秘密性质的保密信息，保密义务持续至该信息进入公有领域为止；或

4.1.4对于专利信息，保密义务持续至专利权有效期满为止。

4.2除非本协议另有约定，在本协议终止或解除后，乙方仍需继续履行本协议项下的保密义务。

第五条甲方的权利与义务

5.1甲方有权要求乙方遵守本协议项下的所有保密义务。

5.2甲方应确保其披露给乙方的保密信息在其披露时是真实、准确的。

5.3如因乙方违约导致甲方遭受任何损失，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，并有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施。

第六条违约责任

6.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，构成违约。

6.2乙方同意，对于其违约行为，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）。

6.3若乙方违反保密义务导致甲方披露的保密信息被泄露，甲方有权要求乙方支付违约金______元（大写：