对赌式并购棋局中的博弈与制衡：中超控股业绩承诺与控制权冲突剖析.docxVIP

对赌式并购棋局中的博弈与制衡：中超控股业绩承诺与控制权冲突剖析

一、引言

1.1研究背景与意义

在当今经济全球化的浪潮下，企业并购作为企业实现快速扩张、优化资源配置以及提升市场竞争力的重要战略手段，愈发频繁地出现在资本市场中。对赌式并购，作为一种特殊的并购方式，因其独特的风险分担与激励机制，逐渐成为企业并购活动中的常见选择。对赌协议，也被称作估值调整机制（ValuationAdjustmentMechanism），本质上是并购双方基于对未来不确定性的考量而达成的一种约定。当约定条件达成时，一方可行使特定权利；反之，另一方则获得相应权利。这一机制在资本市场的并购重组中广泛应用，犹如一把双刃剑，既为并购交易提供了强大的驱动力，又潜藏着诸多风险。

在对赌式并购中，业绩承诺是核心要素之一。被并购方往往会向并购方做出明确的业绩承诺，如在特定时间段内实现一定的净利润、营业收入增长目标等，以此来增强并购方的信心，推动并购交易的顺利完成。若被并购方未能如期兑现业绩承诺，便需按照协议约定向并购方进行补偿，补偿方式涵盖现金补偿、股权补偿等多种形式。从积极层面来看，业绩承诺能够在一定程度上缓解并购双方因信息不对称所引发的估值分歧，有效激励被并购方管理层全力以赴提升企业业绩，进而保障并购方的利益。然而，从实际情况来看，业绩承诺也并非一帆风顺。诸多案例表明，业绩承诺无法实现的情况屡见不鲜，这不仅会使并