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瑕疵出资股东除名程序

引言

公司资本是企业运营的基础，股东按期足额出资是维系公司信用、保障债权人权益的核心义务。实践中，部分股东因资金短缺、主观恶意等原因，存在未出资、抽逃出资等瑕疵出资行为，不仅破坏公司资本充实原则，更可能导致其他股东权益受损、公司经营停滞。在此背景下，股东除名制度作为一项“终极救济手段”，通过法定程序将瑕疵出资股东从公司成员中移除，成为修复公司治理结构、维护资本秩序的重要工具。本文围绕瑕疵出资股东除名程序展开，结合法律规定与实务经验，系统解析其适用条件、操作流程及争议解决路径，以期为公司治理提供理论参考。

一、瑕疵出资股东除名程序的法律依据与制度价值

（一）法律规范的体系化梳理

我国关于瑕疵出资股东除名的规定主要集中于《公司法》及司法解释中。《公司法》虽未直接使用“股东除名”概念，但第28条明确规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，第35条禁止抽逃出资行为，并规定了未履行出资义务的股东需承担补足责任、违约责任（全国人大常委会法制工作委员会，2021）。真正构建除名程序框架的是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第17条：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东