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企业并购谈判与合同签订手册（执行版）

第1章总则

1.1合并与收购的基本概念

合并（Merger）是指两家或更多公司达成协议，其中一方或双方吸收另一方，从而形成新公司，通常以股权收购或资产收购的方式进行。根据《公司法》规定，合并可分为吸收合并（One-PartyMerger）和新设合并（New-EntityMerger）。购买（Purchase）是指一家公司通过支付现金、股票或其他形式的对价，取得另一家公司的全部或部分资产和业务，通常以股权收购为主。根据《公司法》第73条，购买行为需满足特定的要件，如标的公司具备独立法人资格、具备持续经营能力等。

收购（Acquisition）是企业通过支付对价取得目标公司股权或资产的行为，可以是直接收购或间接收购。根据《证券法》第44条，收购行为需向证监会申报并公告，确保市场透明。合并与收购通常涉及目标公司的估值、股权结构、业务整合、税务安排等关键要素。根据麦肯锡2022年全球并购报告显示，约65%的并购交易中，估值是核心决策依据。

合并谈判的核心目标是达成协议，明确各方权利义务，确保交易合法合规。根据《反垄断法》第17条，合并需满足反垄断审查要求，避免市场垄断。合并谈判中需明确交易结构，如股权收购、资产收购、混合并购等。根据普华永道2023年并购报告，混合并购在2022年全球并购交易中占比达32%，显示出多元化交易模式